Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (ККУ) рассмотрен Советом директоров Компании на заседании 18.03.2020. Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ за 2019 год.
В своей деятельности Компания последовательно выполняет основные принципы ККУ и следует большинству рекомендаций посредством не уклонного исполнения требований применимого законодательства и применения лучших практик корпоративного управления. Структура (модель) корпоративного управления в Компании традиционна — высшим органом управления является общее собрание акционеров, Совет директоров осуществляет общее руководство, Правление является коллегиальным исполнительным органом, а Генеральный директор — единоличным исполнительным органом. Советом директоров сформировано 5 комитетов, которые являются консультативно-совещательными органами, четыре из которых возглавляются независимыми директорами, один комитет — Комитет по стратегии — возглавляется неисполнительным директором. При Генеральном директоре созданы комитеты и комиссии (рабочие группы) по разным направлениям деятельности Компании, решения которых также носят рекомендательный характер. В Компании создана должность корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение предусмотренных законодательством процедур, участвует в раскрытии информации, а также обеспечивает взаимодействие органов Компании и взаимодействие с акционерами и регуляторами. В Компании также создано подразделение внутреннего аудита — Дирекция по внутреннему аудиту, которая функционально подотчетна Комитету по аудиту. Иные существенные аспекты модели и практики корпоративного управления в Компании подробно описаны в Годовом отчете, раздел «Корпоративное управление».
Методология, по которой Компанией проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, применяется в течение нескольких лет, и ее можно описать следующим образом. Поскольку основные принципы и рекомендации ККУ связаны с деятельностью органов управления Компании и порядком осуществления такой деятельности, Компания в лице корпоративного секретаря и сотрудников Корпоративного управления, которые ведут работу с органами управления Компании, постоянно осуществляет мониторинг, сбор и оценку информации, предусмотренной формой, рекомендованной к применению Банком России (ниже). Информация о ключевых событиях, происходящих в Компании, раскрывается в установленном порядке в форме существенных фактов и в ряде случаев в форме пресс-релизов, а также раскрывается в ежеквартальных отчетах Компании. В Компании действует система отчетности отдельных подразделений Компании, которые регулярно представляют доклады на заседания профильных комитетов Совета директоров, а также практикуются регулярные отчеты Генерального директора о результатах деятельности Компании на заседании Совета директоров. Определяя статус соответствия тому или иному принципу корпоративного управления и объясняя отклонения от критериев оценки соблюдения принципа, Компания описывает существующие в Компании практики, Совет директоров обсуждает Отчет и оценивает его полноту и достоверность. В настоящее время Компания не планирует кардинальным образом менять сложившуюся систему корпоративного управления и считает, что в целом сложившаяся система соответствует потребностям Компании на текущем этапе ее развития. Вместе с тем Компания постоянно следит за развитием корпоративного управления в России и в мире в целом и рассматривает возможность применения в Компании новых практик.
| № | Принципы корпоративного управления | Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления |
Статус соответствия принципу корпоративного управления |
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1 | Компания должна обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении. | |||||||||||
| 1.1.1 | Компания создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. |
|
||||||||||
| 1.1.2 | Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. |
|
Изложенные ниже комментарии относятся к п. 3 критериев оценки. Акционерам не предоставляется информация о том, кем были предложены вопросы повестки дня ОСА и кем предложены кандидаты в органы Компании. Это связано с тем, что большинство вопросов, представленных на рассмотрение общего собрания акционеров (ОСА), предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО) либо, согласно положениям ФЗ об АО и Устава Компании, представлено на рассмотрение ОСА по предложению Совета директоров с рекомендацией об их одобрении. По мнению Компании, не имеет значения, кем изначально был представлен соответствующий вопрос, поскольку рекомендации принимаются Советом директоров в целом, выписки из протоколов, касающиеся сформированных рекомендаций, предоставляются акционерам в составе материалов по вопросам повестки дня ОСА. Что касается кандидатов в органы Компании, то Компания раскрывает подробно биографические данные кандидатов, их текущие места работы и занимаемые должности, а также указывает статус, в котором кандидат выдвигается в Совет директоров (независимый, неисполнительный или исполнительный директор). По нашему мнению, этих данных достаточно для принятия акционерами решения об избрании в Совет директоров тех или иных кандидатов. Компания не считает целесообразным менять сложившийся подход в ближайшей перспективе. |
|||||||||
| 1.1.3 | В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров Компании, общаться друг с другом. |
|
Комментарий к пункту 1 критериев оценки. Обязанность членов Совета директоров присутствовать на ГОСА не предусмотрена Уставом Компании и законодательством, однако они могут быть приглашены для участия. В Компании создан электронный адрес, на который акционеры могут направлять вопросы для членов Совета директоров. Традиционно посещаемость общих собраний акционеров, проводимых в очной форме, очень низкая, несмотря на то, что они проводились в месте нахождения большинства акционеров — г. Березники Пермского края, и присутствие членов Совета директоров обычно представляется излишним. На заседаниях присутствуют некоторые представители Правления, включая Генерального директора, которые готовы ответить на все вопросы. Комментарий к пункту 2 критериев оценки. Позиция Совета директоров по вопросам повестки дня отражается в принятых Советом директоров решениях. Сообщения о существенных фактах, которые раскрывает Компания, отражают кворум и результаты голосования по каждому заседанию Совета директоров. Особых мнений членов Совета директоров, которые подлежали бы включению в протокол и должны были быть раскрыты, не было. Компания раскрывает позицию Совета директоров по всем вопросам, по которым законодательство предусматривает, что решение может быть принято общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров. В иных случаях Компания вправе раскрыть такую позицию и в некоторых случаях ее раскрывает. Полагаем, что раскрытие позиции Совета директоров по всем вопросам, выносимым на рассмотрение Общих собраний акционеров, не является целесообразным, поскольку Компания раскрывает информацию о голосовании Совета директоров по повестке в целом, указывая, что решение принимается необходимым большинством голосов. Раскрытие более подробной информации по вопросам, которые не требуют раскрытия по закону, считаем излишним. |
|||||||||
| 1.1.4 | Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями. |
|
Комментарий к пункту 1 критериев оценки. В Уставе Компании и в Положении об общем собрании акционеров предусмотрена возможность вносить предложения в повестку дня в течение 2 месяцев по окончании финансового года. |
|||||||||
| 1.1.5 | Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. |
|
||||||||||
| 1.1.6 | Установленный Компанией порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. |
|
Комментарии к пункту 2 критериев оценки. См. комментарии к критерию оценки 1 п. 1.1.3, которые также относятся к кандидатам в органы управления и контроля Компании Комментарии к пункту 3 критериев оценки. См. комментарий к критерию оценки 1 п. 1.1.3. Дополнительно поясняем, что в 2019 году в Устав Компании были внесены изменения, согласно которым общее собрание акционеров может проводиться в г. Москве. Ранее большинство акционеров Компании проживало в городе Березники, там же находятся основные производственные активы Компании, и проведение общих собраний акционеров в очной форме в городе Березники представлялось целесообразным. Однако после того, как по требованию акционера Компании — компании Rinsoco Trading Co. Limited был проведен выкуп акций в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», в Компании осталось несколько существенных акционеров, включая дочернее Общество, которое владеет квазиказначейскими акциями и находится сейчас в процессе присоединения к Компании. В этой ситуации Компания полагает, что общие собрания акционеров, подлежащие проведению в форме совместного присутствия, могут проводиться также в Москве, где у Компании есть представительство. Также обращаем внимание, что существенные акционеры Компании обычно голосуют посредством направления бюллетеней для голосования. Поэтому на данный момент, с учетом текущей структуры капитала, использование телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях акционеров представляется нецелесообразным. При этом Компания не считает, что отсутствие такой практики может повлечь за собой какие бы то ни было риски для Компании и ее акционеров. |
|||||||||
| 1.2 | Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли Компании посредством получения дивидендов. | |||||||||||
| 1.2.1 | Компания разработала и внедрила прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты. |
|
Комментарии к пункту 2 критериев оценки. Дивидендная политика Компании предусматривает, что при подготовке рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивидендов Совет директоров руководствуется положениями Федерального закона «Об акционерных обществах», других нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Компании, а также может принять во внимание иные факторы и обстоятельства, в том числе финансовые результаты деятельности Компании согласно финансовой отчетности Компании, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). Таким образом, несмотря на то, что согласно действующему российскому законодательству Компания обязана ориентироваться на показатели РСБУ, у Совета директоров есть право (и обычно Совет директоров использует такое право) учитывать показатели консолидированной финансовой отчетности. |
|||||||||
| 1.2.2 | Компания не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности Компании. |
|
||||||||||
| 1.2.3 | Компания не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров. |
|
||||||||||
| 1.2.4 | Компания стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет Компании, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. |
|
||||||||||
| 1.3 | Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны Компании. | |||||||||||
| 1.3.1 | Компания создала условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц Компании, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам. |
|
||||||||||
| 1.3.2 | Компания не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля. |
|
В сентябре 2016 года размер квазиказначейского пакета Компании превысил 50% акционерного капитала. В связи с этим проведение Общих собраний акционеров (обеспечение кворума, который делает собрание правомочным), а также принятие решений по ряду вопросов деятельности Компании (в частности, утверждение Устава Компании в новой редакции в связи с необходимостью получения квалифицированного большинства голосов в размере не менее 75% акционеров, зарегистрированных для участия в общем собрании, стало невозможным без использования квазиказначейского пакета. Однако в декабре 2019 года общим собранием акционеров было принято решение о реорганизации Компании путем присоединения к ней АО «Уралкалий-Технология» с погашением квазиказначейских акций, принадлежащих АО «Уралкалий-Технология». Таким образом, мы ожидаем, что в обозримом будущем реорганизация будет завершена и указанный квазиказначейский пакет будет погашен. | |||||||||
| 1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. | |||||||||||
| 1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. |
|
||||||||||
| 2.1 | Совет директоров осуществляет стратегическое управление Компанией, определяет основные принципы и подходы к организации в Компании системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Компании, а также реализует иные ключевые функции. | |||||||||||
| 2.1.1 | Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы Компании действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности Компании. |
|
Компания считает, что обозначенный принцип в целом соблюдается. Что касается обозначенных критериев оценки соблюдения принципов, то каждый из таких критериев соблюдается частично. Комментарии по критерию оценки 1. Совет директоров имеет закрепленные в Уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договора только в отношении Генерального директора (единоличного исполнительного органа). Также к компетенции Совета директоров относится вопрос о формировании состава Правления и досрочном прекращении полномочий членов Правления. Лица, которые включаются по решению Совета директоров в состав Правления Компании, являются работниками Компании. Утверждение условий трудовых договоров с работниками и издание приказов об увольнении работников Компании относится к компетенции Генерального директора согласно Уставу Компании. Условия трудовых договоров с работниками определяются в соответствии с внутренними документами Компании (далее вместе именуемыми «политика по вознаграждению»), регулирующими вопросы выплаты вознаграждений (включая заработную плату и премии) соответствующей категории работников. Полномочия по определению условий договоров с членами Правления (за исключением Генерального директора) не отнесены к компетенции Совета директоров, поскольку члены Правления действуют в этом качестве на основании Положения о Правлении, действующего в Компании и предусматривающего порядок работы Правления. За свое участие в работе Правления члены Правления вознаграждения не получают (информация соответствующим образом раскрыта в настоящем Годовом отчете). Компания не планирует в ближайшее время менять подход к вопросу, связанному с отнесением вопросов, связанных с определением условий договоров в отношении членов исполнительных органов, поскольку (1) любой работник может быть в любой момент включен в состав Правления или исключен из него. Устав Компании не предусматривает должности лиц, которые должны быть в обязательном порядке включены в состав Правления (по сложившейся традиции в Правление включаются руководители, возглавляющие ключевые направления деятельности Компании, при этом количественный состав Правления может меняться); (2) члены Правления осуществляют деятельность в этом качестве на основании Положения о Правлении, при этом вознаграждения за исполнение обязанностей членов Правления не получают; (3) трудовые договоры с лицами, которые включаются в состав Правления, заключаются и расторгаются Генеральным директором в соответствии с полномочиями, предусмотренными Уставом, при этом условия договоров определяются в соответствии с действующими внутренними документами Компании. Комментарии по критерию оценки 2. Совет директоров регулярно рассматривает отчеты о результатах деятельности Компании, которые включают также информацию о ходе выполнения стратегии. Отчеты представляются Генеральным директором Компании. В Компании не практикуются доклады отдельных членов Правления по вопросам выполнения стратегии. Генеральный директор Компании является Председателем Правления и выступает от имени всего Правления. Компания считает такую форму отчета наиболее целесообразной. Отдельные члены Правления могут быть приглашены для выступления с докладами или для комментариев по вопросам, связанным с возглавляемыми ими направлениями, или иным вопросам в рамках отдельных заседаний Совета директоров, комитетов Совета директоров или стратегических сессий, которые ежегодно проводятся Компанией. Компания не считает, что сложившаяся практика влечет за собой какие-либо риски для Компании или ее акционеров, и не планирует в ближайшее время менять сложившуюся практику, поскольку считает ее целесообразной и отвечающей интересам Компании и ее акционеров. Стратегия утверждается Советом директоров и реализуется менеджментом под руководством Генерального директора Компании. Именно он, как считает Компания, должен выступать с официальными отчетами перед Советом директоров. |
|||||||||
| 2.1.2 | Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Компании на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели Компании, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности Компании. |
|
||||||||||
| 2.1.3 | Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании. |
|
Комментарии к критерию оценки 2. Согласно Положению о Комитете по аудиту, к компетенции Комитета относятся контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля; оценка эффективности процедур внутреннего контроля, принятых в Компании, и подготовка предложений по их совершенствованию, анализ и оценка исполнения политики в области управления рисками и внутреннего контроля, а также подготовка рекомендаций по утверждению карты ключевых рисков Компании, мониторинг эффективности мероприятий по минимизации ключевых рисков и формирование рекомендаций по корректировке таких мероприятий. В течение 2019 года Комитет по аудиту посвятил значительную часть времени оценке состояния системы управления рисками и внутреннего контроля и вопросам совершенствования этой системы и регулярно информировал Совет директоров о проводимой работе. |
|||||||||
| 2.1.4 | Совет директоров определяет политику Компании по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам Компании. |
|
||||||||||
| 2.1.5 | Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами Компании, акционерами Компании и работниками Компании. |
|
||||||||||
| 2.1.6 | Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности Компании, своевременности и полноты раскрытия Компанией информации, необременительного доступа акционеров к документам Компании. |
|
||||||||||
| 2.1.7 | Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в Компании и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях Компании. |
|
||||||||||
| 2.2 | Совет директоров подотчетен акционерам Компании. | |||||||||||
| 2.2.1 | Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам. |
|
||||||||||
| 2.2.2 | Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами Компании. |
|
||||||||||
| 2.3 | Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления Компании, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам Компании и ее акционеров. | |||||||||||
| 2.3.1 | Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров. |
|
Комментарии к критерию оценки 1. В Компании действует процедура оценки работы Совета директоров, однако она не включает оценку профессиональной квалификации отдельных членов Совета директоров. Компания считает, что фактическую оценку профессиональной квалификации членов Совета директоров дает акционер в момент представления кандидата в Совет директоров и в момент избрания кандидата в Совет директоров. Компания представляет вниманию акционеров подробные биографии членов Совета директоров, включая их профессиональный опыт, что позволяет акционерам избирать кандидатов в Совет директоров. Комментарии к критерию оценки 2. В отчетном периоде Советом директоров не проводилась оценка кандидатов в Совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации. Кандидатов в члены Совета директоров выдвигают и избирают акционеры, и в законодательстве отсутствует процедура отказа в приеме кандидатов или отказа во включении кандидатов в Совет директоров по причине отсутствия тех или иных знаний и навыков. Что касается потенциального конфликта интересов, то такой конфликт 1) идентифицируется на стадии выдвижения кандидатов, в связи с тем что кандидат обязан предоставить определенные сведения о себе, в том числе включающие данные о лицах, по отношению к которым лицо считается аффилированным; 2) возможность конфликта интересов после избрания минимизируется тем, что в голосовании по вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, соответствующий член Совета директоров не принимает участия, а также предусмотренной законом обязанностью члена Совета директоров сообщать о своей заинтересованности в установленном порядке; 3) в 2019 году Комитетом по назначениям и вознаграждениям была проведена оценка соответствия кандидатов, представленных для избрания в Совет директоров, критериям независимости, предъявляемым к Компании по состоянию на тот период Правилами листинга Московской биржи. Информация о соответствии критериям независимости и об отсутствии конфликта интересов была принята к сведению. | |||||||||
| 2.3.2 | Члены совета директоров Компании избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессио нальных качествах. |
|
||||||||||
| 2.3.3 | Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров. |
|
См. комментарий к п. 2.3.1 | |||||||||
| 2.3.4 | Количественный состав совета директоров Компании дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам Компании возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют. |
|
Такая оценка Советом директоров не проводилась. Вопрос соответствия количественного состава
Совета директоров потребностям
Компании и интересам акционеров
в рамках процедуры оценки не ставился, поскольку запросы от каких-либо заинтересованных лиц
на его изменение перед проведением оценки не поступали, какой-либо информации о том, что имеющееся количество членов Совета
директоров не соответствует интересам Компании и акционеров,
у Компании не было. Однако в декабре 2019 года акционером Компании были заявлены требования о проведении внеочередных общих собраний акционеров для внесения в Устав Компании изменений в части увеличения количественного состава Совета директоров с 9 до 10 членов, и такое решение было принято общим собранием акционеров 13 января 2020 года. 17 февраля 2020 года Совет директоров был избран в составе 10 человек. |
|||||||||
| 2.4 | В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров. | |||||||||||
| 2.4.1 | Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с Компанией, ее существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом Компании или связан с государством. |
|
||||||||||
| 2.4.2 | Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой. |
|
||||||||||
| 2.4.3 | Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров. |
|
||||||||||
| 2.4.4 | Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в Компании и совершении Компанией существенных корпоративных действий. |
|
||||||||||
| 2.5 | Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров. | |||||||||||
| 2.5.1 | Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров. |
|
||||||||||
| 2.5.2 | Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров. |
|
Роль Председателя в отдельности в рамках процедуры оценки не оценивалась, однако оценивалась работа Совета директоров как команды и эффективность работы в целом. Поскольку согласно законодательству Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров и в целом она эффективна, оценку работы Председателя Совета директоров по итогам работы за 2019 год мы считаем излишней. | |||||||||
| 2.5.3 | Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня. |
|
||||||||||
| 2.6 | Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах Компании и ее акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности. | |||||||||||
| 2.6.1 | Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам Компании, в рамках обычного предпринимательского риска. |
|
Комментарии относятся к пунктам
1–2 критериев оценки, поскольку
два критерия взаимосвязаны. Согласно п. 3.3 Положения о Совете директоров, член Совета директоров обязан сообщать Совету директоров, Ревизионной комиссии и аудитору Компании сведения, предусмотренные ст. 82 Федерального закона «Об акционерных обществах», своевременно сообщать Совету директоров о любых изменениях в указанных сведениях При этом отдельно не указано, что член Совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов, но в Компании ни разу не было случая голосования при наличии конфликта интересов. Отсутствие данного положения во внутренних документах Компании компенсируется, по нашему мнению, положением п. 3.3 Положения о Совете директоров ПАО «Уралкалий», которое обязывает члена Совета директоров действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Компании. |
|||||||||
| 2.6.2 | Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах Компании. |
|
||||||||||
| 2.6.3 | Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей. |
|
Комментарий к пункту 1
критериев оценки. В рамках процедуры оценки работы Совета директоров не проводилась индивидуальная оценка работы каждого из членов Совета директоров, включая посещаемость. Как правило, в Компании практически 100% посещаемость как заседаний Совета директоров, так и заседаний Комитетов. Корпоративный секретарь ведет в рабочем режиме статистику посещений, об этом осведомлены все члены Совета директоров, Компания регулярно публикует данные о посещаемости в годовом отчете, и поэтому оценивать ее в рамках формальной процедуры Компании представляется излишним. Компания не планирует менять подход к оценке данного критерия. Комментарий к пункту 2 критериев оценки. Внутренние документы Компании не содержат обязанности члена Совета директоров уведомлять Совет директоров о намерении войти в состав органов управления других лиц. О факте назначения (избрания) в органы управления других организаций члены Совета директоров обязаны информировать Совет директоров в силу закона и п. 3.3 Положения о Совете директоров. Возложение на члена Совета директоров обязанности информирования о намерениях считаем избыточным, поскольку 1) до момента, пока такое назначение состоится, эта информация может быть инсайдерской и не должна быть известна Компании; 2) назначение (избрание) по разным причинам может не состояться. |
|||||||||
| 2.6.4 | Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации Компании. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация о Компании и о работе совета директоров. |
|
||||||||||
| 2.7 | Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров. | |||||||||||
| 2.7.1 | Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед Компанией в определенный период времени задач |
|
||||||||||
| 2.7.2 | Во внутренних документах Компании закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. |
|
Примечание. Внутренние документы Компании предусматривают направление уведомления о заседании и материалов к нему не позднее чем за три рабочих дня (максимум — это пять календарных дней). В исключительных случаях допускается рассылка материалов за один рабочий день. |
|||||||||
| 2.7.3 | Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме. |
|
Компания считает, что изложенный
принцип в целом и по существу соблюдается. Что касается критерия
оценки соблюдения принципа, то
в данном случае Компания может
сообщить о частичном исполнении
критерия. Внутренним документом Компании — Положением о Совете директоров определено, что форма проведения заседаний Совета директоров определяется Председателем Совета директоров или лицом, созывающим заседание, с учетом вопросов, подлежащих рассмотрению. Фактически ключевые вопросы деятельности Компании и ее подконтрольных лиц рассматриваются на очных заседаниях Совета директоров. Следует также отметить, что зачастую решение Совета директоров, принятое заочно, является продолжением и логичным завершением дискуссии, которая велась на предыдущих заседаниях Совета директоров и Комитетов на протяжении длительного времени и в отношении которой у членов Совета директоров сложилось единое мнение. В этой ситуации Компания не считает правильным ограничивать Совет директоров в выборе формы проведения заседания. Кроме того, заочное заседание не освобождает Компанию от обязанности предоставления членам Совета директоров исчерпывающей информации по вопросам повестки дня, а также не мешает директорам задавать дополнительные вопросы по вопросу, поставленному на голосование. Компания не планирует менять сложившуюся практику, поскольку считает, что нынешний подход Совета директоров к проведению заседаний соответствует интересам Компании и акционеров и не влечет за собой дополнительных рисков. |
|||||||||
| 2.7.4 | Решения по наиболее важным вопросам деятельности Компании принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров. |
|
Уставом Компании не предусмотрено, что вопросы, изложенные в рекомендации 170 Кодекса, принимаются квалифицированным большинством. Согласно закону, решения о совершении крупных сделок, относящихся к компетенции Совета директоров, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно. Остальные вопросы (за исключением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность) решаются большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, как это предусмотрено законом. Такой подход соответствует законодательству, и Компания считает избыточным установление иного кворума для принятия решений на заседаниях Совета директоров. С учетом того, что в компании практически 100%-ная посещаемость заседаний членами Совета директоров, фактически все решения принимаются большинством голосов всех избранных членов Совета директоров. | |||||||||
| 2.8 | Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Компании. | |||||||||||
| 2.8.1 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Компании, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров. |
|
||||||||||
| 2.8.2 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров. |
|
Комментарий к пункту 1 критериев
оценки. Большинство членов Комитета по назначениям и вознаграждениям составляют независимые директора, что соответствует требованиям Первого уровня листинга акций Московской биржи, несмотря на то что на данный момент акции Компании находятся в Третьем уровне. По объективным причинам у Компании отсутствует возможность сформировать Комитет по назначениям и вознаграждениям только из независимых директоров, поскольку Председатель Совета директоров Компании не входит в состав комитетов Совета директоров, а исключительно руководит Советом директоров. На данный момент следует также отметить, что на данный момент Положение о Комитете по назначениям и вознаграждениям полностью соответствует требованиям Московской биржи к Первому уровню листинга, которые не обязательны для Компании в силу того, что ее акции находятся в Третьем уровне листинга. |
|||||||||
| 2.8.3 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами. |
|
Объединен с Комитетом по назначениям и вознаграждениям. См. комментарий к п. 2.8.2. | |||||||||
| 2.8.4 | С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров Компании удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности Компании. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.). |
|
||||||||||
| 2.8.5 | Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. |
|
В Обществе четыре из пяти комитетов Совета директоров возглавляются независимыми директорами. В 2019 году был создан Комитет по стратегии, который возглавил неисполнительный директор. С учетом отсутствия требований к составу иных комитетов помимо комитета по аудиту и комитета по назначениям и вознаграждениям, полагаем, что решение о назначении неисполнительного директора председателем комитета не влечет за собой каких-либо рисков | |||||||||
| 2.8.6 | Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов. |
|
||||||||||
| 2.9 | Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров. | |||||||||||
| 2.9.1 | Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Компании, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. |
|
Самооценка не включала оценку отдельных членов Совета директоров — на данном этапе Компания не считает это необходимым. Большинство членов Совета директоров работает в течение нескольких лет. Тот факт, что акционеры продолжают номинировать их в качестве кандидатов в Совет директоров и избирают их, свидетельствует о том, что работа членов Совета директоров удовлетворяет акционеров. | |||||||||
| 2.9.2 | Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант). |
|
Внешний консультант Компанией не привлекался. Культура проведения оценки работы формируется Компанией постепенно. На данном этапе привлечение внешнего консультанта считаем преждевременным. | |||||||||
| 3.1 | Корпоративный секретарь Компании осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий Компании по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров. | |||||||||||
| 3.1.1 | Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров. |
|
||||||||||
| 3.1.2 | Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов Компании и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач. |
|
||||||||||
| 4.1 | Уровень выплачиваемого Компанией вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Компании компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам Компании осуществляется в соответствии с принятой в Компании политикой по вознаграждению. | |||||||||||
| 4.1.1 | Уровень вознаграждения, предоставляемого Компанией членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя Компании привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом Компания избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников Компании. |
|
||||||||||
| 4.1.2 | Политика Компании по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров Компании. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в Компании политики по вознаграждению, а при необходимости — пересматривает и вносит в нее коррективы. |
|
Необходимости в пересмотре политики в отношении исполнительных органов и ключевых руководящих работников в 2019 году Комитет не усмотрел. | |||||||||
| 4.1.3 | Политика Компании по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Компании, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. |
|
||||||||||
| 4.1.4 | Компания определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники Компании. Такая политика может быть составной частью политики Компании по вознаграждению. |
|
||||||||||
| 4.2 | Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров. | |||||||||||
| 4.2.1 | Компания выплачивает
фиксированное годовое
вознаграждение членам
совета директоров. Компания не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Компания не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров. |
|
||||||||||
| 4.2.2 | Долгосрочное владение акциями Компании в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом Компания не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах. |
|
Внутренние документы Компании не предусматривают предоставления акций Компании членам Совета директоров. Члены Совета директоров не владеют акциями Компании. Информация о владении директорами акциями Компании раскрывается в Годовом отчете Компании. | |||||||||
| 4.2.3 | В Компании не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над Компанией или иными обстоятельствами. |
|
||||||||||
| 4.3 | Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Компании предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Компании и их личного вклада в достижение этого результата. | |||||||||||
| 4.3.1 | Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Компании определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы Компании и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат. |
|
Комментарии к пункту 2 критериев оценки. Система вознаграждения в 2019 году Советом директоров (Комитетом по назначениям) не оценивалась. По мнению Совета директоров, в 2019 году необходимость существенного пересмотра такой системы отсутствовала. Единственным изменением, внесенным в систему вознаграждения, стало отнесение к компетенции Комитета по назначениям и вознаграждениям вопросов, связанных с предварительным рассмотрением любых дополнительных выплат — бонусов, премий, которые не относятся к выплатам, предусмотренным законодательством, и не связаны с расчетами выплат по картам эффективности. Комментарии к пункту 3 критериев оценки. Формализованной процедуры возвращения Компании премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов или иными руководящими работниками, в Компании нет, поскольку премиальные выплаты осуществляются на основании утвержденных карт эффективности с отражением фактической результативности, что позволяет исключить неправомерные выплаты. В Компании случаев неправомерных выплат не было. Если таковые будут, то возврат будет осуществляться в соответствии с применимым законодательством. |
|||||||||
| 4.3.2 | Компания внедрила программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Компании с использованием акций Компании (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции Компании). |
|
Комментарии к пунктам 1 и 2 критериев оценки.
Компания не соблюдает указанный принцип и обозначенные критерии оценки соблюдения этого принципа. Программа долгосрочной мотивации в Компании не разработана, поскольку в настоящее время, в условиях финансовой нестабильности как в России в целом, так и ряда финансовых ограничений в самой Компании, разработка программы долгосрочной мотивации представляется Компании несвоевременной. В настоящее время политика вознаграждения членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников включает выплату заработной платы и ежегодных премий, основанных на результатах выполнения задач по картам эффективности (о которых Компания сообщает в тексте годового отчета). Компания не считает данную политику механизмом или инструментом, заменяющим программу долгосрочной мотивации. Иные механизмы и инструменты корпоративного управления, которые заменяют программу долгосрочной мотивации, Компанией не используются. В ближайшее время внедрение долгосрочной программы мотивации членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников не планируется. |
|||||||||
| 4.3.3 | Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая Компанией в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе Компании и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. |
|
Примечание. Выплата «золотых парашютов» политиками Компании не предусмотрена |
|||||||||
| 5.1 | В Компании создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Компанией целей. | |||||||||||
| 5.1.1 | Советом директоров Компании определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании. |
|
||||||||||
| 5.1.2 | Исполнительные органы Компании обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании. |
|
||||||||||
| 5.1.3 | Система управления рисками и внутреннего контроля в Компании обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах Компании, целостность и прозрачность отчетности Компании, разумность и приемлемость принимаемых Компанией рисков. |
|
||||||||||
| 5.1.4 | Совет директоров Компании предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в Компании система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. |
|
||||||||||
| 5.2 | Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего конт роля и практики корпоративного управления Компания организовывает проведение внутреннего аудита. | |||||||||||
| 5.2.1 | Для проведения внутреннего аудита в Компании
создано отдельное структурное подразделение
или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров. |
|
||||||||||
| 5.2.2 | Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего
контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также
системы корпоративного
управления. Компания применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита. |
|
||||||||||
| 6.1 | Компания и ее деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. | |||||||||||
| 6.1.1 | В Компании разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие Компании, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. |
|
||||||||||
| 6.1.2 | Компания раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса. |
|
Примечание. У Компании нет контролирующего лица. Пакет акций, составляющий более 50% акционерного капитала, является квазиказначейским — находится в собственности дочернего Общества ПАО «Уралкалий», 100% голосующих акций которого принадлежат ПАО «Уралкалий». Компания квалифицирует даннное Общество как контролирующее лицо для целей одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку есть необходимость соблюдать формальные требования законодательства. Вместе с тем, по существу, указанное дочернее Общество — АО «Уралкалий-Технология» не является контролирующим по отношению к ПАО «Уралкалий». В связи с вышесказанным полагаем, что критерий 3 неприменим к Компании в 2019 году. | |||||||||
| 6.2 | Компания своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию о Компании для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Компании и инвесторами. | |||||||||||
| 6.2.1 | Компания раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. |
|
||||||||||
| 6.2.2 | Компания избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством. |
|
Комментарии к пункту 2 критериев оценки. Раскрытие Компанией информации о структуре акционерного капитала не в полной мере соответствует Рекомендации 290 Кодекса, однако, с точки зрения Компании, такое раскрытие достаточно полно характеризует структуру акционерного капитала Компании и на данный момент не нуждается в дополнительной детализации. |
|||||||||
| 6.2.3 | Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности Компании за год. |
|
||||||||||
| 6.3 | Компания предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности | |||||||||||
| 6.3.1 | Предоставление Компанией информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. |
|
Компания считает, что в целом изложенный принцип и рекомендация
соблюдаются. Информационная политика Компании содержит указание на то, что акционерам Компании
должна предоставляться информация, достаточная для принятия ими
решений, связанных с их правами на
участие в Компании, при этом Компания использует каналы и способы распространения информации о
своей деятельности, обеспечивающие свободный, необременительный
и неизбирательный доступ акционеров к раскрываемой информации,
предоставляет всем заинтересованным лицам информацию, позволяющую сформировать наиболее полное представление о Компании, что
не исключает возможность предоставления информация о подконтрольных лицах. При этом обращаем
внимание, что запросы о предоставлении информации о подконтрольных лицах в Компанию не поступали. Информация о подконтрольных организациях, имеющих существенное значение, их виде деятельности, составе органов управления указывается Компанией в раскрываемых публичных отчетах эмитента, а ключевые события, касающиеся таких организаций, также раскрываются в форме сообщений о существенных фактах. При этом Компания не исключает возможности включения в информационную политику положения прямого указания о возможности предоставления информации о подконтрольных лицах по запросам акционеров в будущем, в случае если данный запрос поступит от акционеров Компании. |
|||||||||
| 6.3.2 | При предоставлении Компанией информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самой Компании, заинтересованной в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на ее конкурентоспособность. |
|
||||||||||
| 7.1 | Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Компании и соответственно на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон. | |||||||||||
| 7.1.1 | Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация Компании, приобретение 30 и более процентов голосующих акций Компании (поглощение), совершение Компанией существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала Компании, осуществление листинга и делистинга акций Компании, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом Компании определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров Компании. |
|
Комментарии к пунктам 1 и 2 критериев оценки. Компания считает, что изложенный принцип в целом соблюдается. Компания вместе с тем не соблюдает указанные критерии, поскольку Уставом Компании не определен перечень существенных корпоративных действий. Вместе с тем:
Также Уставом Компании к компетенции Совета директоров отнесено рассмотрение программ приобретения акций и ГДР Компании. При этом Компанией одобряются подобные сделки вне зависимости от того, осуществляется ли приобретение самой Компанией или ее дочерними компаниями. В остальном Компания считает избыточным дополнительное регулирование порядка совершения существенных корпоративных действий. В том числе Компания полагает, что нет необходимости в понижении порога совершения сделок и в отнесении к компетенции Совета директоров Компании сделок стоимостью ниже 25% балансовой стоимости активов по крупности и ниже 500 млн рублей по заинтересованности. Сложившаяся практика одобрения сделок и существенных корпоративных действий в Компании показывает, что Компания максимально ответственно подходит к одобрению существенных корпоративных действий, осуществляет их в соответствии с действующим законодательством и лучшими стандартами корпоративного управления. Компания считает, что данный подход не влечет для Компании дополнительных рисков. ПАО «Уралкалий» не планирует в ближайшее время пересматривать сложившуюся практику и утверждать перечень существенных корпоративных действий, а намерено продолжать действовать в рамках действующего законодательства и рассматривать каждое существенное корпоративное действие в отдельности с учетом обстоятельств его совершения, принимать по нему соответствующие решения и обеспечивать надлежащее раскрытие информации. |
|||||||||
| 7.1.2 | Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров Компании. |
|
С учетом комментариев к п. 7.1.1 |
|||||||||
| 7.1.3 | При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров Компании, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, — дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров Компании. При этом Компания руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе. |
|
Компания считает, что изложенный
принцип в целом исполняется. Комментарии к пункту 1 критериев оценки. Уставом Компании не предусмотрены более низкие, чем предусмотренные законодательством, критерии отнесения сделок к существенным корпоративным действиям, поскольку (1) большинство предусмотренных ККУ существенных корпоративных действий уже отнесены к компетенции Совета директоров ФЗ об АО и, по мнению Компании, считаются существенными по умолчанию, вне зависимости от того, предусмотрено ли это Уставом Компании; (2) как правило, любые существенные корпоративные действия предварительно рассматриваются на заседаниях профильных комитетов с обязательным участием членов Совета директоров; (3) регулирование, предусмотренное законодательством для осуществления таких корпоративных действий, представляется Компании достаточным (более развернутые пояснения приведены в п. 7.1.1 отчета выше). Комментарии к пункту 2 критериев оценки. Перечень существенных корпоративных действий Уставом Компании не определен. Существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления либо процедуру последующего одобрения в соответствии с требованиями действующего российского законодательства, что, по мнению Компании, не влечет дополнительных рисков для акционеров. |
|||||||||
| 7.2 | Компания обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий. | |||||||||||
| 7.2.1 | Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий. |
|
||||||||||
| 7.2.2 | Правила и процедуры, связанные с осуществлением Компанией существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах Компании. |
|
Комментарии к пунктам 1–3 критериев оценки. Внутренние документы Компании не предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика, Компания привлекает оценщика в установленных законодательством случаях, а также в случаях совершения определенных существенных корпоративных действий, поскольку это соответствует высоким стандартам корпоративного управления, сложившимся в Компании. |
|||||||||
Уважаемые господа,
Данный отчет подтверждает, что компания СРК Консалтинг (ЮКей) Лимитед (SRK) проанализировала всю основную информацию, на которой основаны последние (по состоянию на 1 января 2020 г.) отчетные сведения по минеральным ресурсам и рудным запасам, относящимся к горнодобывающим активам Публичного Акционерного Общества «Уралкалий» (Уралкалий или Компания). В частности, здесь представлена точка зрения SRK в отношении объемов и качества руды, которая потенциально может быть добыта на существующих и планируемых горнодобывающих предприятиях (минеральные ресурсы), количества продукции, производство которой предусматривается соответствующим бизнес-планом (рудные запасы), а также работы по их расчетам.
Специалисты SRK самостоятельно не пересчитывали оценки минеральных ресурсов и рудных запасов по предприятиям Уралкалия, а проверили количество и качество исходных данных и методик, используемых для получения и классификации оценок, представленных Уралкалием, и, основываясь на своем анализе, составили заключение по этим оценкам, включая тоннаж, содержание и качество калийной руды, добыча которой предусматривается текущим планом ведения горных работ. Затем эти выводы были использованы SRK для составления проверенных отчетов по минеральным ресурсам и рудным запасам в соответствии с руководящими принципами и терминологией, предложенной в Кодексе JORC (версия 2012 года).
Данный отчет представляет имеющиеся оценки ресурсов Уралкалия как в соответствии с терминологией отчетности по российским стандартам и указаниями, так и проверенные SRK отчеты в соответствии с кодексом JORC. Все эти оценки составлены на 1 января 2020 г. Оценка SRK относится к минеральным ресурсам и рудным запасам на БКПРУ-2, БКПРУ-4, Усть-Яйвинском руднике, СКРУ-1, СКРУ-2, СКРУ-3 и Половодовском участке.
Далее в Tаблице 1-1 представлен текущий статус лицензий по каждому из указанных выше активов.
| Рудник/участок | Рег. № | Срок действия | Вид лицензии |
Площадь (км2 ) |
|---|---|---|---|---|
| БКПРУ-2 | 2546 | 31 декабря 2024 года | Добыча2 | 67,25 |
| БКПРУ-4 | 2545 | 1 января 2043 года | Добыча1 | 185,5 |
| Усть-Яйвинский рудник | 2543 | 15 апреля 2024 года | Разведка и добыча3 | 83,676 |
| СКРУ-1 | 2547 | 1 января 2047 года | Добыча1 | 44,47 |
| СКРУ-2 | 2548 | 31 декабря 2026 года | Добыча2 | 50,38 |
| СКРУ-3 | 2549 | 1 января 2055 года | Добыча2 | 110,01 |
| Половодовский | 2551 | 31 декабря 2054 года | Разведка и добыча1 | 381,01 |
| Романовский | 2550 | 25 июля 2039 года | Разведка и добыча1 | 58,07 |
| СКРУ-1 | 2541 | 6 апреля 2035 года | Разведка и добыча4 | 8,58 |
|
Изверский (расширение БКПРУ-4) |
2682 | 2 ноября 2022 года | Исследование | 49,11 |
SRK были представлены копии всех лицензий, указанных выше, и специалисты SRK подтверждают, что минеральные ресурсы и запасы руды, указанные в данном отчете, находятся в границах этих лицензий. SRK отмечает, что все лицензии были переоформлены и уточнены в период с 2015 по 2018 г., сроки действия откорректированы/продлены, новые сроки указаны выше. СРК отмечает, что для лицензии на добычу карналлитовой руды (№ 2541) на участок, примыкающий к шахтному полю СКРУ-1 и западной границе шахтного поля СКРУ-3, Уралкалий сообщил, что добыча карналлита будет вестись из существующего рудника СКРУ-1 и, следовательно, SRK учтет этот материал в оценке сильвинита по этому руднику.
Лицензии на действующие рудники и рудники на этапе разработки истекают в период 20-летнего бизнес-плана при том что планируется продолжать эксплуатацию некоторых рудников по истечении этого периода и для этого имеются ресурсы и запасы. Однако SRK считает, что следует предположить, что Уралкалий продлит эти лицензии своевременно по ходатайству при условии исполнения им своих обязательств по лицензиям, что отражено в оценках ресурсов и запасов, указанных здесь.
Уралкалий сообщил SRK, что он в 2014 г. получил лицензию на разведку участка, называемого Романовский (№ 2550), находящегося к югу от действующего производства в Березниках. SRK понимает, что лицензированный участок ранее был разведан и в настоящее время, по оценкам, ресурсы классифицированы по российским категориям Р1 и Р2. SRK понимает, что Уралкалий планирует провести в будущем разведочное бурение по этой лицензии и после этого переоценку ресурсов на основании этого бурения с целью уточнения присвоенной классификации. SRK считает, что в настоящее время недостаточно данных, чтобы указывать эти ресурсы категории Р1 и Р2 как минеральные ресурсы по кодексу JORC в этом отчете, поэтому данная лицензия ниже не рассматривается детально в нашем отчете.
Кроме того, в 2017 г. Уралкалий получил лицензию на доразведку участка Изверский (№ 2682), который непосредственно примыкает к восточной части отрабатываемого в настоящее время шахтного поля БКПРУ-4. SRK понимает, что здесь имеется потенциал увеличения минеральных ресурсов и тем самым расширения горных работ БКПРУ-4 на восток, однако на сегодня по данной лицензии оцененных ресурсов нет. SRK понимает, что Уралкалий планирует провести в будущем разведочное бурение по этой лицензии и после этого провести оценку ресурсов на основании этого бурения. В настоящее время недостаточно имеющихся данных, чтобы указывать в этом отчете минеральные ресурсы в соответствии с кодексом JORC, поэтому данная лицензия ниже более не рассматривается в нашем отчете.
Хотя это и не отражено в действующих лицензиях, принадлежащих Уралкалию, SRK понимает, что Уралкалий рассматривает возможность подачи заявки на расширение участка по этой лицензии по СКРУ-2 (№ 2548) на запад с целью прирезки дополнительной площади, что обеспечит потенциал для увеличения минеральных ресурсов, связанных с этой лицензией (хотя это будет производиться по отдельной лицензии). Это стало допустимым после принятия постановления Правительства Российской Федерации № 429 от 3 мая 2012, по которому сейчас можно увеличить границы участков недр, предоставленных для геологоразведочных работ и/или поисково-оценочных работ и добычи полезных ископаемых в любом пространственном направлении. В течение срока действия лицензии на недропользование разрешается многократное изменение границ, но допускается только в отношении одного и того же полезного ископаемого, указанного в действующей лицензии, причем объем всех запасов полезных ископаемых, присоединяемых в результате изменения границ участка недр, не должен превысить 20 процентов полезных ископаемых по первоначальной лицензии, поставленных на баланс. Как понимает СРК, Уралкалий проводит дальнейшую оценку, прежде чем подавать заявку на изменение границ лицензионного участка. Несмотря на то что бурение на рассматриваемом участке производилось раньше в советское время и оно подтвердило наличие оруднения, и предполагая, что заявление на продление этой лицензии подано и одобрено, потребуются доразведка и бурение скважин для определения оруднения по количеству и качеству для обеспечения уровня уверенности, что в будущем можно будет указать как минеральные ресурсы.
Описания количества и качества данных, указанных в Разделе 2.2 далее, относятся к изначальным рудникам Уралкалия до слияния с ОАО «Сильвинит», а именно: БКПРУ-2, БКПРУ-4 и Усть-Яйвинский рудник, а в Разделе 2.3 относятся к бывшим рудникам ОАО «Сильвинит», а именно: СКРУ-1, СКРУ-2, СКРУ-3 и Половодово. По ним даны отдельные комментарии, т.к. использованный способ разведки немного различался для двух площадок.
Оценки ресурсов и запасов, полученные Уралкалием для изначальных рудников Уралкалия, прежде всего основаны на данных разведочного бурения, выполненного в период 1972–1998 гг. Специальная программа бурения была разработана для каждого рудника, чтобы 10% имеющихся ресурсов перевести в категорию А по российской отчетности, 20% в категорию В и 70% в категорию С1.
Категория A — высшая категория по российскому стандарту отчетности и используется только в случае очень высокой степени точности подсчета количества руды и содержаний. Категории B, C1 и C2 — это категории с более низкой степенью достоверности, а С2 при этом обозначает самый низкий уровень достоверности из этих трех категорий. Все категории, кроме С2, принимаются для обоснования планов горных работ и ТЭО. В ситуации с активами Уралкалия блокам была присвоена категория А, если расстояние между скважинами составляет менее 1 км, к категории B, если расстояние между скважинами составляет от 1 до 2 км, и к категории С1, если расстояние между скважинами составляет 2 км. Участки, где скважины пробурены с большими расстояниями, чем эти, с густотой до 4 км, по традиции относятся к категории С2, хотя отмечается, что на 1 января 2020 ресурсов категории С2 по этим активам нет.
В результате описанного выше процесса каждый рудник обычно имеет сетку бурения 2 х 2 км или менее, прежде чем принимает решение о подготовке добычи. Однако затем, как только будет получен доступ на месте, эта информация дополняется данными подземного бурения. При этом обычно создается сеть пересечений 400 на 200 м. Хотя Уралкалий обычно не обновляет категории своих ресурсов на основании такого бурения, которое он использует скорее для оптимизации планов горных работ, Уралкалий периодически производит переоценку на конкретных участках и учитывает данные подземного бурения. Самая последняя корректировка оценки по БКПРУ-4, например, была проведена в 2006 г.
В скважинах, пробуренных с поверхности, или в подземных скважинах отбирались пробы с интервалом не менее 16 см; пробы дробились и измельчались под контролем отдела геологии, чтобы до передачи в лабораторию получить пробу массой приблизительно 100 г.
Анализ производился в собственной лаборатории. Примерно 5–6% проб проходили повторный внутренний анализ, и такой же процент отправлялся в независимую внешнюю лабораторию в Березниках (ОАО «Персил») для контрольного анализа. Все анализы проб проводились по классической методике титрования.
Эти месторождения были открыты в 1925 году, и на каждом из них был проведен ряд геологоразведочных и буровых работ, а именно:
Поэтому оценки ресурсов и запасов прежде всего основаны на данных разведочного бурения, выполненного в период 1925–2002 гг. В настоящее время разведочное бурение не производится с поверхности на действующих рудниках, однако разведочное бурение недавно проводилось на Половодовском участке, оценка ресурсов для этого актива была откорректирована после двух этапов работ в течение 2013 и 2014 годов, откорректированная оценка отменила и заменила первоначальную оценку, проведенную в 1975 г.
Обычно разведка проводилась государственными предприятиями, расположенными в Соликамске и Березниках, хотя недавнее бурение на Половодовском проводилось третьей стороной — подрядчиком.
Общее количество разведочных скважин и объем бурения на каждом руднике / перспективном участке:
Разведочные скважины, как пробуренные с поверхности, так и подземные, имели диаметр 92 или 112 мм (для скважин с поверхности) и 50–76 мм (для подземных скважин). Пробы отбирались в скважинах с интервалами от 10 см до 6 м, в среднем от 105 до 130 см. Сообщается, что выход керна через сильвинитовые горизонты хороший, в среднем 84–85%, тогда как выход через карналлитовый горизонт на СКРУ-1 составляет 74%.
Керн делится пополам. Одна половина остается как эталон, а другая половина измельчается и делится под контролем геологического отдела Компании до малой пробы (100 г) для передачи в лабораторию для анализа.
Анализ производится в своей лаборатории по классической методике титрования. Примерно 5–6% проб проходили повторный внутренний анализ, и такой же процент отправлялся в независимую внешнюю лабораторию в Березниках (ОАО «Персил») для контрольного анализа, насколько понимает SRK — в лабораторию другого рудоуправления Уралкалия.
На данный момент 423 пробы отобраны для измерений плотности с применением метода замещения воды.
В ситуации с этими бывшими рудниками Сильвинита блокам была присвоена категория А, если расстояние между скважинами составляет менее 1 200 м, категория В, если расстояние между скважинами составляет от 1 200 до 2 400 м, и категория С1, если расстояние между скважинами составляет 2 400 м. Участки, где скважины пробурены с большими расстояниями, чем на этом, но в среднем с густотой до 4 000 м, относятся к категории С2, хотя отмечается, что на 1 января 2020 ресурсов категории С2 по этим активам нет. Каждый рудник обычно имеет сетку бурения примерно 2,4 х 2,4 км или менее, прежде чем принимается решение о подготовке добычи. Однако затем, как только будет получен доступ на месте, эта информация дополняется данными подземного бурения. Как правило, в этом случае создается сетка пересечений 100 на 300 м или в некоторых случаях 400 на 800 м. Как в случае с рудниками Березников, Уралкалий не повышает оценку или категорию своих ресурсов по Соликамским рудникам, исходя из данных подземного бурения, на регулярной основе, но прибегает к этому для оптимизации раскройки шахтного поля. Тем не менее Сильвинит произвел переоценку в 2006 году (см. ниже) для соликамских рудников, и при этом учитывались данные подземного бурения, если таковые имелись. Кроме того, оценка ресурсов Половодовского участка была уточнена в 2013–2014 гг. после завершения бурения дополнительных разведочных скважин.
Самыми последними отчетами по ресурсам, представленными Уралкалием, являются ежегодные отчеты 5ГР, которые показывают состояние на 1 января каждого года. Заполнение формы 5ГР является нормативным требованием. Данные оценки были произведены с применением стандартной классической российской методики и в значительной мере основаны на расчетах, сделанных в прошлые годы, с поправками на добычу в прошлом году. Учитывая, что оценки, приведенные здесь, выполнены до окончания 2019 г. и до официальной сдачи Уралкалием отчетов 5ГР, SRK отмечает, что для целей настоящей оценки погашение запасов для добычи основано на фактических производственных данных с января по август 2019 включительно (8 месяцев) и на прогнозных данных с сентября по декабрь 2019 г. (4 месяца). Поэтому в данном разделе содержатся комментарии, главным образом, по этим отчетам.
Первые оценки ресурсов, сделанные и утвержденные для каждого из предприятий бывшего Сильвинита, были следующие:
Оценки ресурсов для каждой из действующих шахт прошли различные обновления с того времени, последним из которых является обновление 2006 г. Эти оценки были утверждены Государственным комитетом по запасам и учитываются во всех данных по поверхности и подземного бурения, имеющихся на тот период. Как отмечалось выше, дополнительное разведочное бурение было недавно произведено на Половодовском участке, и первоначальная оценка 1975 г. была откорректирована в 2013 и 2014 гг.
В процедуре оценки ресурсов каждый пласт и каждый рудник рассматривается отдельно. В каждом случае горизонты сначала делятся на панели так, чтобы каждая панель имела достаточно равномерное расстояние между скважинами; таким образом, участки с большим количеством скважин отделяются от участков с меньшим количеством скважин. Каждая получаемая в результате «панель ресурсов» затем оценивается отдельно с учетом пересечений скважин, попадающих только на эту панель.
Усредненное качество по К2О и MgO определяется для каждой скважины, которая проходит каждый блок, и средние величины затем выводятся для каждого блока путем расчета средневзвешенной длины всех этих усредненных пересечений. Предельные значения бортового содержания отбрасываются, и всем пересечениям придается одинаковый вес.
Для каждого пласта разработан отдельный план, показывающий результаты выше указанных расчетов, поперечное простирание каждой субпанели и участки, где пласты недостаточно разведаны. Затем используется снимок каждой панели со средней мощностью попадающих на нее пересечений, чтобы определить объем панели. Отсюда затем выводится тоннаж каждой панели с помощью коэффициента удельного веса, рассчитанного путем усреднения всех определений удельного веса на пробах с данной панели.
Данные для каждой полученной панели наносятся в горизонтальной продольной проекции. Она показывает горизонтальную проекцию расширения каждой панели, содержание и тоннаж. На проекции также показана классификация блоков, которая фактически является отражением достоверности подсчета количества руды и содержаний.
В Tаблице 3-1 ниже представлено понимание SRK данных о ресурсах сильвинита, подготовленных Уралкалием и отражающих состояние его активов на 1 января 2020 г. Данные Уралкалия основаны на минимальной мощности пласта 2 м и минимальном содержании в блоке, которое в зависимости от рудника составляет от 11,4 К2О (Половодовский) до 15,5% К2О (Усть-Яйва). В Tаблице 3-2 ниже представлено понимание SRK данных о ресурсах карналлита, подготовленных Уралкалием и отражающих состояние его активов на 1 января 2020 г. Данные Уралкалия по карналлиту (только СКРУ-1) основаны на минимальной мощности пласта 2 м и минимальном содержании панели 7,2% MgO.
| Рудник | Категория |
Величина (млн т) |
K2O (%) |
K2O (млн т) |
|---|---|---|---|---|
| БКПРУ-2 | A | 7,7 | 33,7 | 2,6 |
| B | 34,2 | 22,5 | 7,7 | |
| C1 |
98,1 |
25,4 | 24,9 | |
| A+B+C1 | 140,0 | 25,1 | 35,2 | |
| C2 | – | – | – | |
| БКПРУ-4 | A | 184,3 | 21,8 | 40,1 |
| B | 361,2 | 22,3 | 80,6 | |
| C1 | 1 170,9 | 21,8 | 255,4 | |
| A+B+C1 | 1 716,4 | 21,9 | 376,1 | |
| C2 | – | – | – | |
| Усть-Яйвинский рудник | A | 169,9 | 19,0 | 32,3 |
| B | 311,0 | 19,8 | 61,7 | |
| C1 | 809,7 | 19,8 | 160,4 | |
| A+B+C1 | 1 290,6 | 19,7 | 254,4 | |
| C2 | – | – | – | |
| СКРУ-1 | A | 56,1 | 18,3 | 10,3 |
| B | 7,0 | 17,3 | 1,2 | |
| C1 | 125,0 | 16,8 | 21,1 | |
| A+B+C1 | 188,0 | 17,3 | 32,5 | |
| C2 | – | – | – | |
| СКРУ-2 | A | – | – | – |
| B | 68,8 | 13,8 | 9,5 | |
| C1 | 704,8 | 17,5 | 123,5 | |
| A+B+C1 | 773,5 | 17,2 | 133,0 | |
| C2 | – | – | – | |
| СКРУ-3 | A | 87,3 | 17,8 | 15,6 |
| B | 179,7 | 16,8 | 30,2 | |
| C1 | 934,1 | 17,1 | 160,1 | |
| A+B+C1 | 1 201,1 | 17,1 | 205,9 | |
| C2 | – | – | – | |
| Половодовский | A | – | – | – |
| B | 312,8 | 17,1 | 53,6 | |
| C1 | 1 261,9 | 16,6 | 209,8 | |
| A+B+C1 | 1 574,7 | 16,7 | 263,3 | |
| C2 | – | – | – | |
| Итого по всем рудникам | ||||
| A | 505,3 | 20,0 | 100,9 | |
| B | 1 274,7 | 19,2 | 244,5 | |
| C1 | 5 104,4 | 18,7 | 955,1 | |
| A+B+C1 | 6 884,3 | 18,9 | 1 300,4 | |
| C2 | – | – | – |
| Рудник | Категория |
Величина (млн т) |
MgO (%) |
MgO (млн т) |
|---|---|---|---|---|
| СКРУ-1 | A | 103,1 | 10,0 | 10,3 |
| B | 18,4 | 8,8 | 1,6 | |
| C1 | 52,2 | 8,0 | 4,2 | |
| A+B+C1 | 173,7 | 9,3 | 16,1 | |
| C2 | – | – | – |
SRK отмечает, что несмотря на то, что минеральные ресурсы по карналлиту указаны в этом отчете только по СКРУ-1, т. к. это единственное рудоуправление, ведущее его добычу и обогащение и для которого существует план добычи в будущем, согласно бизнес-плану, карналлит есть на других участках Уралкалия, в частности, на Усть-Яйвинском участке. Оценка его запасов была проведена Уралкалием, они причислены к категориям В и С1, однако, т. к. в настоящее время нет планов по разработке этого материала, эта рудная залежь не включена в данный отчет.
Tаблица 3-3 и Tаблица 3-4 ниже показывают проверенные SRK данные о ресурсах для сильвинита и карналлита соответственно. Специалисты SRK переклассифицировали оценки ресурсов по терминологии и указаниям JORC. При этом блоки, отнесенные ПАО «Уралкалий» к категориям А и В, SRK классифицировала как Измеренные (Measured), блоки категории С1 как Выявленные (Indicated), а блоки категории C2 как Предполагаемые (Inferred). Данные по ресурсам, проверенные SRK, включают и минеральные ресурсы, конвертированные в рудные запасы. Проверенные рудные запасы, таким образом, составляют подраздел минеральных ресурсов и не должны считаться дополнением к ним.
SRK не пыталась оптимизировать бизнес-план ПАО «Уралкалий». Соответственно, проверенные SRK данные о ресурсах ограничены теми пластами, которые имеют экономический потенциал для отработки и которые в настоящее время рассматриваются для добычи только Уралкалием.
| Категория |
Величина (млн т) |
K2O (%) |
K2O (млн т) |
|---|---|---|---|
| БКПРУ-2 | |||
| Измеренные | 41,9 | 24,6 | 10,3 |
| Указанные | 98,1 | 25,4 | 24,9 |
| Измеренные + указанные | 140,0 | 25,1 | 35,2 |
| Предполагаемые | — | — | — |
| БКПРУ-4 | |||
| Измеренные | 545,5 | 22,1 | 120,7 |
| Указанные | 1 170,9 | 21,8 | 255,4 |
| Измеренные + указанные | 1 716,4 | 21,9 | 376,1 |
| Предполагаемые | — | — | — |
| Усть-Яйвинский рудник | |||
| Измеренные | 480,9 | 19,5 | 94,0 |
| Указанные | 809,7 | 19,8 | 160,4 |
| Измеренные + указанные | 1 290,6 | 19,7 | 254,4 |
| Предполагаемые | — | — | — |
| СКРУ-1 | |||
| Измеренные | 63,1 | 18,2 | 11,5 |
| Указанные | 125,0 | 16,8 | 21,1 |
| Измеренные + указанные | 188,0 | 17,3 | 32,5 |
| Предполагаемые | — | — | — |
| СКРУ-2 | |||
| Измеренные | 68,8 | 13,8 | 9,51 |
| Указанные | 704,8 | 17,5 | 123,49 |
| Измеренные + указанные | 773,5 | 17,2 | 133,00 |
| Предполагаемые | — | — | — |
| СКРУ-3 | |||
| Измеренные | 267,0 | 17,1 | 45,8 |
| Указанные | 934,1 | 17,1 | 160,1 |
| Измеренные + указанные | 1 201,1 | 17,1 | 205,9 |
| Предполагаемые | — | — | — |
| Половодовский | |||
| Измеренные | 312,8 | 17,1 | 53,56 |
| Указанные | 1 261,9 | 16,6 | 209,79 |
| Измеренные + указанные | 1 574,7 | 16,7 | 263,34 |
| Предполагаемые | — | — | — |
| Итого по всем рудникам | |||
| Измеренные | 1 780,0 | 19,4 | 345,4 |
| Указанные | 5 104,4 | 18,7 | 955,1 |
| Измеренные + указанные | 6 884,3 | 18,9 | 1 300,4 |
| Предполагаемые | — | — | — |
| Категория |
Величина (млн т) |
MgO (%) |
MgO (млн т) |
|---|---|---|---|
| СКРУ-1 | |||
| Измеренные | 121,5 | 9,8 | 12,0 |
| Указанные | 52,2 | 8,0 | 4,2 |
| Измеренные + указанные | 173,7 | 9,3 | 16,1 |
| Предполагаемые | — | — | — |
SRK проанализировала методику оценки, применяемую Уралкалием для выведения своих оценок и сделанных геологических предположений, и считает их обоснованными, учитывая имеющуюся информацию. SRK также произвела различные перерасчеты как отдельных панелей, так и пластов в целом, и во всех случаях обнаружила отсутствие существенных ошибок или упущений.
В целом SRK рассматривает оценки ресурсов, предоставленные Уралкалием, как обоснованное отражение общего количества и качества материала, показанного в активах и имеющего потенциал для разработки по состоянию на 1 января 2020 г.
Проверенные данные о минеральных ресурсах на 1 января 2020 г., представленные выше, отличаются от представленных данных на 1 января 2019 г., которые были проверены в прошлый раз и указаны в отчете SRK, в большей степени в результате погашения запасов рудника в течение 2019 года, а также некоторых переоценок, проведенных Уралкалием за 2019 год.
Уралкалий не отчитывается о запасах так, как это обычно определяется принципами и терминологией отчетности, разработанной в Европе, Северной Америке и Австралии; а именно это оценка объемов и содержания в целом материала, который планируется поставлять на различные перерабатывающие фабрики в течение срока службы шахты. Поэтому специалисты SRK вывели такие оценки на основании прошлых данных, предоставленных Уралкалием и полученных во время посещений компанией предприятия, принимая во внимание потери при добыче и разубоживание, полученные при ведении горных работ к настоящему времени. Специалисты SRK также ограничили итоговые оценки теми площадями, которые запланированы к отработке по бизнес-плану Уралкалия в течение последующих 20 лет, т. е. с 2020 по 2039 год включительно. Бизнес-планом предполагается, что Уралкалий снова успешно согласует условия некоторых своих лицензий, если потребуется в этот период, и поэтому в Отчете по рудным запасам эти предположения также учтены.
Модифицирующие коэффициенты, применяемые для выведения запасов, включают оценки для потерь руды и планового и внепланового разубоживания, связанного с разделением руды и отходов. Обычно это зависит от характеристик рудного тела и выбранных методов отработки.
Модифицирующие коэффициенты, которые специалисты SRK считают подходящими для добываемого на каждом предприятии сильвинита и карналлита, представлены далее в Tаблице 4-1. Коэффициент перевода тоннажа ресурсов в запасы учитывает и процент материала, по оценкам оставляемого в целиках, и величину разубоживания, которая по оценкам включается при добыче руды и применяется к тоннажу ресурсов в залежи для выведения тоннажа материала, который по оценкам поступит на фабрики. Коэффициент перевода содержания K2 O/ MgO учитывает ожидаемую разницу в содержании между ресурсами в залежи и вышеуказанным тоннажем подачи на фабрику, полученную в результате включения в последний отходов, добытых вместе с ним, и поэтому данный коэффициент применяется к содержанию в залежи, чтобы вывести содержание в руде, которое ожидается при доставке на фабрики.
Уралкалий проводит ежегодную сверку для того, чтобы сравнить добываемые ежегодно объемы руды с запасами, выведенными из оборота вследствие этой добычи, и именно эти данные за последние 12–14 лет специалисты SRK рассматривали, чтобы вывести Коэффициент перевода ресурсов в запасы. Аналогично Уралкалий ведет учет содержания в залежи материала, выводимого ежегодно из оборота при отработке, и специалисты SRK сравнили эти данные с содержанием материала, который, по отчетам, был отправлен на фабрики, за последние 12–14 лет, чтобы вывести Коэффициент пересчета содержания. С учетом этого специалисты SRK уверены, что использованные Модифицирующие коэффициенты отражают геометрию отрабатываемых рудных тел и используемые в настоящее время методы отработки.
Усть-Яйвинский и Половодовский участки на стадии разработки. В частности, Усть-Яйвинский рудник находится в стадии строительства, а Половодовский участок находится на стадии активного исследования/изучения, и Уралкалий недавно принял решение о разработке этого проекта. Для этих активов нет никакой истории производства, и, следовательно, SRK вывела модифицирующие коэффициенты с учетом информации, полученной от Уралкалия на основании исследований, проведенных им по обоим этим участкам, но и принимая во внимание историческую информацию в отношении потерь добычи и разубоживания, которые наблюдаются при ведении горных работ на сегодняшний день на других существующих и аналогичных рудниках Уралкалия.
| Месторождение |
Перевод тоннажа коэффициент (%) |
Перевод содержания коэффициент (%) |
|---|---|---|
| Соликамск 1 (сильвинит) | 42% | 91% |
| Соликамск 1 (карналлит) | 29% | 97% |
| СКРУ-2 | 44% | 88% |
| СКРУ-3 | 48% | 88% |
| Половодовский | 45% | 89% |
| БКПРУ-2 | 35% | 79% |
| БКПРУ-4 | 44% | 85% |
| Усть-Яйвинский рудник | 37% | 85% |
Как и проверенная отчетность по минеральным ресурсам, отчеты SRK по запасам руды были переклассифицированы с использованием терминологии и руководящих принципов, предложенных в Кодексе JORC. Для этого специалистам SRK были предоставлены данные по фактическому производству и операционным расходам за 2009–2019 гг., а также производственный прогноз на 2020–2039 гг., включая текущие планы Уралкалия по модернизации некоторых существующих перерабатывающих мощностей и монтажу дополнительного оборудования.
Соответственно, проверенные аудитом SRK отчеты о рудных запасах ограничены теми пластами, которые в настоящее время рассматриваются только для добычи в течение последующих 20 лет. В частности, SRK классифицировала материал, указанный в таблицах выше как измеренные минеральные ресурсы и который планируется к эксплуатации в первые десять лет бизнес-плана, как доказанные рудные запасы; материал, указанный в таблицах выше как указанные минеральные ресурсы и который планируется к эксплуатации в рамках бизнес-плана, а также материал, указанный выше как оцененные минеральные ресурсы, но который планируется добыть в течение следующих десяти лет бизнес-плана, как вероятные рудные запасы. Половодовский участок исключен из отчетной классификации, как указано далее; он учтен полностью в вероятных рудных запасах.
В Отчете SRK по рудным запасам учтены рудные запасы по Усть-Яйвинскому руднику, хотя он все еще строится. Усть-Яйвинский участок учтен в рудных запасах, т.к. по мнению SRK, на Усть-Яйвинском участке работа доведена до завершающего этапа; выполнен рабочий проект, и получена вся необходимая разрешительная документация. Кроме того, работа по строительству ствола продолжается уже в течение нескольких лет, проходка ствола близится к завершению.
Кроме того, впервые в Отчет по рудным запасам SRK на 01.01.2020 включены рудные запасы Половодовского участка. Т.к. SRK проверила статус этого проекта и имеющуюся документацию и считает, что работа доведена до достаточного уровня, чтобы указать этот материал как рудные запасы (т. е. SRK считает, что проект находится в целом между стадией предварительного ТЭО и ТЭО). Хотя проектирование Половодовского рудника продолжится в будущем, в результате чего могут в некоторой степени измениться прогнозные предположения по сравнению с тем, что прогнозируется на сегодняшний день, и, соответственно, указанные рудные запасы, SRK провела анализ чувствительности к предполагаемым параметрам производства, капитальным и операционным затратам и считает, что этот проект демонстрирует хорошую экономическую целесообразность и положительные финансовые потоки, что подтверждает как его развитие, так и возможность отнесения к рудным запасам. Т.к. только первый год предполагаемого производства (т. е. минимальные объемы на период выхода на полную мощность) в текущем бизнес-плане попадает на первый 10-летний период (т. е. до 2029 г.) и т.к. SRK считает, что этап работ по этому проекту сегодня соответствует уровню между предварительным ТЭО и ТЭО, по мнению SRK, этот материал обоснованно указать как вероятные рудные запасы на данном этапе.
Уралкалий планирует реализацию Половодовского проекта в два этапа. Первый этап включает в себя строительство двух стволов; это наиболее сложный и трудоемкий этап проекта, и в соответствии с текущим календарным планом проекта его планируется завершить к 2025 году. Для второго этапа проекта Уралкалий рассматривает два основных варианта, решение о выборе варианта планируется принять к 2023 году. Вариант 1 заключается в строительстве нового рудника и его инфраструктуры, но предполагает, что последующее обогащение добытой руды будет производиться на одной или нескольких действующих фабриках Уралкалия. Вариант 2 включает в себя строительство нового горно-обогатительного комплекса с новой обогатительной фабрикой на Половодовском участке. Рудные запасы в Tаблице 4-2 для Половодово указаны с учетом допущения, что участок разрабатывается по варианту 2. Если так и будет, то ожидается завершение и выход рудника на заданную мощность к 2030 году; на это время, по прогнозам бизнес-плана Уралкалия, общий годовой объем производства готового продукта всех рудоуправлений увеличится до 17,8 млн тонн.
Завершение Половодовского проекта, в т. ч. сроки и результаты (и вместе с расчетным увеличением мощности), определяется многими факторами, некоторые из них не зависят от Уралкалия, например своевременное завершение работы подрядчиков и субподрядчиков, геологические сложности, возникающие в ходе реализации проекта, и рыночная конъюнктура в целом. Соответственно, точное время и эффект от реализации проекта Половодово могут отличаться от того, что предусматривается в настоящее время, как было отмечено выше.
SRK может подтвердить, что рудные запасы, представленные в Tаблице 4-2 и Таблице 4-3 ниже, по сильвиниту и карналлиту соответственно, были получены по блокам ресурсов, предоставленных SRK, и включают достаточные оценки для потерь руды и разубоживания, основанные на фактических прошлых данных. Рентабельная цена, необходимая для обоснования данного отчета на период бизнес-плана, составляет 90–115 долларов США за тонну произведенной продукции в ценах января 2020 г. Эта цена рассчитана как цена, необходимая для покрытия всех денежных операционных расходов, за исключением коммерческих расходов (т. е. все затраты по добыче по рудоуправлению, обогащению, техническому обслуживанию и административно-управленческие операционные расходы и налог на прибыль организаций).
| Категория |
Величина (млн т) |
K2O (%) |
K2O (млн т) |
|---|---|---|---|
| БКПРУ-2 | |||
| Доказанные | 15,1 | 19,7 | 3,0 |
| Вероятно | 35,3 | 20,3 | 7,2 |
| Итого | 50,4 | 20,1 | 10,1 |
| БКПРУ-4 | |||
| Доказанные | 175,9 | 18,8 | 33,1 |
| Вероятно | 186,7 | 18,6 | 34,8 |
| Итого | 362,6 | 18,7 | 67,9 |
| Усть-Яйвинский рудник | |||
| Доказанные | 66,0 | 16,6 | 11,0 |
| Вероятно | 110,4 | 16,7 | 18,4 |
| Итого | 176,4 | 16,7 | 29,4 |
| СКРУ-1 | |||
| Доказанные | 26,5 | 16,6 | 4,4 |
| Вероятно | 52,5 | 15,3 | 8,0 |
| Итого | 79,0 | 15,7 | 12,4 |
| СКРУ-2 | |||
| Доказанные | 30,3 | 11,9 | 3,6 |
| Вероятно | 128,8 | 15,1 | 19,4 |
| Итого | 159,1 | 14,5 | 23,0 |
| СКРУ-3 | |||
| Доказанные | 128,2 | 15,1 | 19,3 |
| Вероятно | 169,1 | 15,1 | 25,5 |
| Итого | 297,2 | 15,1 | 44,8 |
| Половодово1 | |||
| Доказанные | - | — | — |
| Вероятно | 131,1 | 15,2 | 20,0 |
| Итого | 131,3 | 15,2 | 20,0 |
| Итого по всем рудникам | |||
| Доказанные | 441,9 | 16,8 | 74,3 |
| Вероятно | 814,0 | 16,4 | 133,4 |
| Итого | 1 255,9 | 16,5 | 207,7 |
| Категория |
Величина (млн т) |
MgO (%) |
MgO (млн т) |
|---|---|---|---|
| СКРУ-1 | |||
| Доказанные | 13,1 | 9,5 | 1,3 |
| Вероятно | — | — | — |
| Итого | 13,1 | 9,5 | 1,3 |
Кроме того, SRK подтверждает, что предполагаемые минеральные ресурсы были переведены в рудные запасы, и отмечает, что упомянутые выше отчеты о минеральных ресурсах составлены с учетом этого и поэтому включают в себя минеральные ресурсы, использованные для создания рудных запасов.
Большое расхождение между отчетом о минеральных ресурсах, проверенным SRK, и проверенным отчетом о рудных запасах частично обусловлено относительно низким извлечением, присущим применяемому методу камерно-целиковой разработки, и частично тем фактом, что SRK свела отчет о рудных запасах к той части минеральных запасов, по которой проведены технические работы в соответствующем объеме. В данном случае это относится к периоду, охватываемому 20-летним бизнес-планом Уралкалия (т. е. с 2020 по 2039 г. включительно).
При этом SRK считает, что фактический срок службы некоторых рудников продлится дольше этого 20-летнего периода, охватываемого бизнес-планом. В частности, при нынешних предполагаемых объемах производства следующие действующие рудники имеют потенциал работы сверх 20-летнего бизнес-плана, приблизительно следующим образом:
Что касается Усть-Яйвинского и Половодовского рудников, проекты которых находятся на этапе строительства и разработки, при предполагаемых на сегодняшний день сроках запуска и объемах производства они имеют потенциал продолжения работы по истечении этого 20-летнего бизнес-плана в течение примерно 15 и 40 лет соответственно..
Общие проверенные рудные запасы на 1 января 2020 г., указанные выше как 1 255,95 млн т при среднем качестве 16,5% K2 O, несколько выше, чем указанные на 1 января 2019 г. в размере 1 123,7 млн т при среднем качестве 16,7% K2 O (предыдущий отчет SRK по рудным запасам в месторождениях Уралкалия). Несмотря на отдельные отличия у каждого рудника по результатам горных работ в течение 2019 года, увеличения и корректировки плановых объемов добычи в 20-летнем бизнес-плане Уралкалия с 2020 по 2039 г. и корректировки данных о минеральных ресурсах, основная причина общего увеличения объясняется включением рудных запасов Половодово (примерно 131 млн т с содержанием K2 O 15,2%) впервые в текущий отчет.
Таким образом, отмечаются следующие основные изменения между отчетами по рудным запасам на 1 января 2019 и 1 января 2020 г.:
Хотя SRK отмечает, что прогнозируемое производство на некоторых рудниках и фабриках несколько выше, чем фактическое в разные периоды времени за последние несколько лет, мы понимаем, что такие сниженные темпы производства исторически были обусловлены в первую очередь рыночной конъюнктурой, а не ограничениями по мощности различных подразделений (за исключением СКРУ-2 из-за водопритока). Поэтому SRK предполагает, что прогнозируемый рост объемов производства на некоторых предприятиях является оправданным и правомерно основан на рыночной ситуации, ожидаемой Уралкалием в будущем.
SRK проверила программы увеличения мощностей и капитальных вложений, предложенные Уралкалием, в общих чертах и считает предложенные мероприятия и сроки, которые предполагаются для завершения их реализации, в целом реалистичными и достижимыми и продолжает считать расчеты стоимости достаточно точными для составления отчета по рудным запасам. Кроме того, SRK провела анализ зависимости при изменении различных ключевых параметров и исходных данных в бизнес-плане, в т. ч. стоимости инвестиционных проектов, кроме предполагаемых цен на продукцию и операционных расходов, который показал, что производственная деятельность Уралкалия мало подвержена влиянию существенных изменений.
Несмотря на вышесказанное, SRK считает сроки строительства нового рудника СКРУ-2 спорными и что существует риск их переноса. Если возникнет перенос сроков сдачи строительства, Уралкалий, вероятно, сможет компенсировать получившуюся нехватку руды, если увеличит добычу на других рудниках, где есть резервные производственные мощности. В некоторых случаях проекты по расширению уже реализуются, и некоторое увеличение добывающих и перерабатывающих мощностей должно быть достигнуто путем устранения узких мест на существующих предприятиях, в дополнение к обновлению и добавлению нового оборудования (горного и обогатительного) и технологических линий.
SRK также отмечает, чтобы добиться такого увеличения производства, Уралкалию необходимо обеспечить наличие достаточных ресурсов, наличие необходимого руководящего и операционного персонала, учитывая, что многие из этих проектов по увеличению мощностей реализуются одновременно и вместе с такими крупными строительными проектами, как Усть-Яйва, СКРУ-2 и СКРУ-3, а вскоре и с Половодово.
По мнению SRK, отчеты о минеральных ресурсах и рудных запасах, представленные здесь, в целом соответствуют Кодексу JORC и действительны на 1 января 2020 г. Согласно дополнительным требованиям к отчетности по Кодексу JORC (2012), к данному отчету прилагаются опросные таблицы JORC, содержащие дополнения и комментарии о методике и данных пробоотбора, оценке и отчетности по минеральным ресурсам и рудным запасам.
SRK считает, что, если бы рудные резервы, представленные здесь, были пересчитаны согласно отчетным требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам США, в частности согласно Отраслевому руководству 7 Закона о ценных бумагах, такие рудные запасы существенно не отличались бы.
Компетентным лицом (как это определено Кодексом JORC), которое руководило составлением отчета по минеральным ресурсам и рудным запасам, представленного здесь, является д-р Майк Армитидж, дипл. геолог, дипл. инженер, который является корпоративным консультантом SRK Consulting UK Ltd. Д-р Армитидж — геолог с опытом работы более 35 лет в горнодобывающей промышленности; он занимается составлением отчетности о минеральных ресурсах и рудных запасах на различных предприятиях на международном уровне в течение почти 30 лет.
Доктор Армитидж является штатным сотрудником SRK и имеет достаточный опыт, актуальный для изучаемого вида минерализации и вида месторождения и деятельности, за которую он отвечает, чтобы быть квалифицированным как компетентное лицо, как это определено Кодексом JORC. Он является членом Института материалов, минералов и горного дела и членом Геологического общества, которые являются «признанными международными профессиональными организациями», включенными в перечень, публикуемый ASX время от времени. Доктор Армитидж посетил объекты и производство Уралкалия несколько раз в период между 2010 и 2018 гг., когда он посетил их в последний раз.
ПРИЛОЖЕНИЕ. ОПРОСНЫЕ ТАБЛИЦЫ JORC
Раздел 1. Методики пробоотбора и данные
| Критерий | Объяснение в Кодексе JORC | Комментарий |
|---|---|---|
| Семплирование |
|
Оценки ресурсов и запасов, полученные для проектов в Березниках, прежде всего основаны на данных
разведочного бурения с поверхности, выполненного
в период 1972–1998 гг. Оценки ресурсов и запасов, полученные для проектов в Соликамске, прежде всего основаны на данных разведочного бурения с поверхности, выполненного в период 1925–2012 гг. В целом разведка проводилась государственными предприятиями, расположенными в Соликамске и Березниках. Дальнейшее подземное бурение производится на действующих рудниках, и его данные также используются для обновления оценки ресурсов. |
| Методики бурения |
|
Разведочные скважины, как пробуренные с поверхности, так и подземные, имели диаметр 92 мм или 112 мм (для скважин с поверхности) и 50—76 мм (для подземных скважин). В скважинах отбирались пробы с интервалом от 10 см до 6 м, в среднем от 105 до 130 см. |
| Выход пробы |
|
Сообщается, что выход керна через сильвинитовые горизонты хороший, в среднем 84—85%, тогда как выход через карналлитовый горизонт на СКРУ-1 составляет 74%. |
| Журналирование |
|
Образцы керна из скважин были подвергнуты следующим видам анализов:
Для действующих шахт Соликамска был исследован керн длиной 69,600 м из разведочных скважин. |
| Методика сокращения проб и подготовка пробы |
|
Керн делится пополам. Одна половина остается как
эталон, а другая половина измельчается и делится под контролем геологического отдела Компании
до малой пробы (100 г) для передачи в лабораторию
для анализа. Анализ проводится в своей лаборатории по классической влажной химической методике. Примерно 5—6% проб проходят повторный внутренний анализ, и такой же процент отправляется во внешнюю лабораторию для контрольного анализа. |
| Качество аналитических данных и лабораторного тестирования |
|
См. комментарии выше. |
| Поверка пробоотбора и анализа проб |
|
См. комментарии выше. Учитывая, что большинство минеральных ресурсов и рудных запасов указаны для действующих рудников, проверка производится путем ежегодных сверок фактического производства в сравнении с моделью ресурсов. Это учитывается в изменяющих факторах, применяемых для выведения рудных запасов (см. раздел 4). |
| Расположение точек данных |
|
Для создания топографических карт масштабом
1:10 000 и 1:5 000 с 1939 года проводились топографические и геодезические исследования. Топографические и геодезические исследования осуществлялись специалистами организаций по поручению Уралкалия. В настоящее время координаты скважин определяются спутниковым двухчастотным и одночастотным GPS оборудованием от пунктов государственной гео дезической сети полигонометрии 4-го класса в режиме «Статика» в течение 20 мин с точностью определения в плане 5 мм и по высоте 10 мм. |
| Размещение и распределение данных |
|
Обычная густота бурения скважин с поверхности согласно российским категориям классификации ресурсов (см. раздел 3 ниже) следующая: Рудники в Березниках Категория A: менее 1 000 м Категория B: от 1 000 м до 2 000 м Категория С1: Густота бурения 2 000 м Категория С2: Густота бурения до 4 000 м Рудники в Соликамске Категория A: менее 1 000 м Категория B: от 1 200 м до 2 400 м Категория С1: Густота бурения 2 400 м Категория С2: Густота бурения до 4 000 м В дополнение к вышесказанному производится бурение подземных скважин на действующих рудниках с единой сеткой около 400 м. |
| Ориентирование данных в отношении геологической структуры |
|
Все скважины пробуриваются вертикально через плоско залегающее / немного понижающееся и волнистое рудное тело, что SRK считает соответствующим. |
| Защита проб |
|
Хранение образцов керна поверхностных скважин
осуществляется в закрытом помещении до прохождения государственной экспертизы, после чего образцы уничтожаются. Керновый материал скважин, отобранный в подземных условиях, разделывается на пробы, которые отправляются на химический анализ и физико-механические исследования. Дубликаты проб хранятся в подземных опробовательских и ликвидируются после полной отработки панелей (блоков). |
| Аудиты или анализ |
|
Работа, выполненная SRK, представляет собой аудит
отчета о минеральных ресурсах, составленного
Уралкалием. SRK считает методику отбора и анализа проб соответствующей для определения геометрии и вида минерализации, а данные пригодными
для применения для оценки минеральных ресурсов
и рудных запасов. Российский федеральный «Росгеолфонд» также рассматривает отчеты по переоценке ресурсов (в официальных отчетах по форме 5ГР, ежегодно предоставляемых Уралкалием). Российская государственная комиссия по запасам (ГКЗ) также проводит аудит и проверяет отчеты о минеральных ресурсах. |
Раздел 3. Оценка и отчетность о минеральных ресурсах
| Критерий | Объяснение в Кодексе JORC | Комментарий |
|---|---|---|
| Целостность базы данных |
|
SRK проанализировала данные бурения/результаты анализов, геологическую интерпретацию профиля скважины и блока ресурсов и итоговые списки блоков и расчеты ресурсов, провела контрольные расчеты и не нашла существенных ошибок или упущений. |
| Визиты на строительные площадки |
|
С 2007 до 2015, в 2018 и еще раз в 2019 году SRK ежегодно посещают действующие шахты, обогатительные фабрики и соответствующие поверхностные объекты инфраструктуры. |
| Геологическая интерпретация |
|
Присутствует высокий уровень достоверности геологической интерпретации месторождения, основанной на различных этапах разведки и собственных
наблюдениях при подземных горных работах. Верхний и нижний пределы минерализации хорошо определены. |
| Размеры |
|
Каждая залежь располагается плоско/с небольшим
понижением и небольшой волнистостью: Березники, рудник БКПРУ-2 (участок Дурыманской лицензии). Данная лицензия включает участок 7,9 км с севера на юг и 7,7 км с востока на запад и общую площадь около 67 км2 . Средняя глубина отрабатываемых пластов составляет 345 м и средняя мощность пласта — от 2,5 до 4,5 м. Это действующая шахта. Березники, рудник БКПРУ-4 (лицензия Быгельско-Троицкого участка). Данная лицензия включает участок 12 км с севера на юг и 17 км с востока на запад и общую площадь около 185 км2 . Средняя глубина залегания отрабатываемых пластов составляет 320 м и средняя мощность пласта 3 м. Это действующая шахта. Усть-Яйвинский рудник (лицензия на Усть-Яйвинский участок). В настоящее время проект находится на стадии строительства. Лицензия включает участок 10,8 на 10,3 км общей площадью около 84 км2 . Средняя глубина залегания отрабатываемых пластов составляет 390 м и средняя мощность пласта от 3 до 5 м. Соликамск, рудник СКРУ-1 (северная часть Соликамского участка). Данная лицензия включает участок 6,3 на 6,3 км общей площадью около 44 км2 . Средняя глубина залегания отрабатываемых пластов составляет 260–350 м при средней мощности пласта от 3 до 5,5 м. Это действующая шахта. Соликамск, рудник СКРУ-2 (южная часть Соликамского участка). Данная лицензия включает участок 8,6 км на 7,3 км общей площадью около 50 км2 . Средняя глубина залегания отрабатываемых пластов составляет 200–300 м при средней мощности пласта от 4,5 до 6 м. Это действующая шахта. Соликамск, рудник СКРУ-3 (Ново-Соликамский участок). Данная лицензия включает участок 16,4 на 8,9 км общей площадью около 110 км2 . Средняя глубина залегания отрабатываемых пластов составляет 250–380 м при средней мощности пласта от 3 до 4 м. Это действующая шахта. Половодовский участок. Данная лицензия включает участок 30 на 29 км общей площадью около 381 км2. Средняя глубина залегания пластов составляет примерно 270 м при средней мощности пласта от 3,4 до 4,2 м. SRK считает статус работ по этому проекту в целом где-то между предварительным ТЭО и ТЭО, и Уралкалий принял решение строить новый рудник и обогатительную фабрику. Уралкалий рассматривает два варианта реализации проекта после строительства стволов: один предполагает обогащение руды на существующих мощностях, а второй — строительство отдельной фабрики на Половодовском участке. Решение о выборе варианта реализации должно быть принято Уралкалием в 2023 году. Уралкалий продолжает дальнейшие исследования. |
| Методика оценки и моделирования |
|
В процедуре оценки ресурсов каждый пласт и каждый рудник рассматривается отдельно. В каждом
случае горизонты сначала делятся на панели так,
чтобы каждая панель имела достаточно равномерное расстояние между скважинами; таким образом,
участки с большим количеством скважин отделяются
от участков с меньшим количеством скважин. Каждая
получаемая в результате «панель ресурсов» затем
оценивается отдельно, с учетом пересечения скважин, попадающих только на эту панель. Усредненное качество по К2 О и MgO определяется для каждой скважины, которая проходит каждый блок, и средние величины затем выводятся для каждого блока путем расчета средневзвешенной длины всех этих усредненных пересечений. Предельные значения бортового содержания отбрасываются, и всем пересечениям придается одинаковый вес. Для каждого пласта разработан отдельный план, показывающий результаты вышеуказанных расчетов, боковое расширение каждого участка и участки, где пласты недостаточно разведаны. Затем используется снимок каждой панели со средней мощностью попадающих на нее пересечений, чтобы определить объем панели. Отсюда затем выводится тоннаж каждой панели с помощью коэффициента удельного веса, рассчитанного путем усреднения всех определений удельного веса на пробах с данной панели. Данные для каждой полученной панели наносятся в горизонтальной продольной проекции. Она показывает горизонтальную проекцию расширения каждой панели, содержание и тоннаж. Проекция также показывает классификацию панели, что эффективно отражает уверенность в определенном тоннаже и содержании. SRK считает, что методология оценки минеральных ресурсов соответствует геометрии, степени минерализации и имеющейся информации. |
| Влага |
|
Оценки ресурсов выражены на сухом основании, содержание влаги в недрах не определялось. |
| Бортовое содержание |
|
Сильвинитовые минеральные ресурсы Уралкалия указаны в отчетах на основании минимальной мощности пласта 2 м и минимального содержания в блоке в зависимости от рудника от 11,4 до 15,5% K2O. Карналлитовые минеральные ресурсы Уралкалия указаны в отчетах на основании минимальной мощности пласта 2 м и минимального содержания руды в блоке 7,2% MgO. |
| Факторы или предположения отработки |
|
Пять из семи участков с заявленными минеральными
ресурсами представляют собой подземные рудники
(камерно-целиковые), которые действуют много лет. Усть-Яйвинский рудник находится в стадии строительства, и предприняты исследования, чтобы определить его экономическую жизнеспособность. Камерно-целиковый метод разработки запланирован для этого рудника. См. в Разделе 4 факторы отработки и предположения для перевода в рудные запасы. SRK считает, что проект Половодовского рудника находится на этапе между предварительным технико-экономическим обоснованием и техникоэкономическим обоснованием в целом. Уралкалий принял решение о строительстве нового рудника и обогатительной фабрики, хотя ведутся дальнейшие исследования. Камерно-целиковый метод разработки запланирован для этого рудника. Уралкалий рассматривает два варианта реализации проекта после строительства стволов: один предполагает обогащение руды на существующих мощностях, а второй — строительство отдельной фабрики на Половодовском участке. Решение о выборе варианта реализации должно быть принято Уралкалием в 2023 году. См. в Разделе 4 факторы отработки и предположения для перевода в рудные запасы. |
| Металлургические факторы или предположения |
|
См. комментарий выше о факторах и предположениях отработки, а также Раздел 4 о рудных запасах. |
| Экологические факторы или предположения |
|
Имеющаяся инфраструктура на действующих предприятиях предусматривает мощности по обращению с твердыми и жидкими отходами. Будет расширение этих мощностей или строительство новых при необходимости. |
| Насыпная плотность |
|
Измерения насыпной плотности взяты из прежних образцов керна из скважин, а также актуальные измерения при производстве. |
| Классификация |
|
SRK переклассифицировала российские категории
согласно Кодексу JORC. В целом SRK классифицировала блоки А или В по российской классификации как измеренные, блоки С1 как указанные и блоки С2 как предполагаемые. SRK считает соответствующим качество и количество данных, лежащих в основе оценки и классификации для используемых категорий. |
| Аудиты или анализ |
|
Работа, выполненная SRK, представляет собой аудит
отчета о минеральных ресурсах, составленного
Уралкалием. SRK считает методику отбора и анализа проб соответствующей для определения геометрии и вида минерализации, а данные пригодными
для применения при выполнении оценки минеральных ресурсов и рудных запасов. Российский федеральный «Росгеолфонд» также рассматривает отчеты по переоценке ресурсов (в официальных отчетах по форме 5ГР, ежегодно предоставляемых Уралкалием). Российская государственная комиссия по запасам (ГКЗ) также проводит аудит и проверяет минеральные ресурсы. |
| Обсуждение относительной точности / уверенности |
|
Оценки минеральных ресурсов подготовлены
и классифицированы в соответствии с российской
системой отчетности о ресурсах и вновь классифицированы SRK с применением терминологии и указаний JORC Code (2012). Объемы минеральных ресурсов следует рассматривать как глобальные. Пять из семи участков минеральных ресурсов являются действующими шахтами, и для них также объявлены рудные запасы. Для этого Уралкалий произвел ежегодную сверку, и SRK использовала эту информацию при выведении соответствующих изменяющих факторов для перевода в рудные запасы (см. Раздел 4 ниже). |
Раздел 4. Оценка и отчетность о рудных запасах
| Критерий | Объяснение в Кодексе JORC | Комментарий |
|---|---|---|
| Оценка минеральных ресурсов для перевода в рудные запасы |
|
Оценки минеральных ресурсов, представленные
в Tаблице 3-3 и Tаблице 3-4 данного отчета, использовались как основание для перевода в рудные запасы, представленные в Tаблице 4-2 и Таблице 4-3 соответственно. Представленные минеральные ресурсы включают в себя минеральные ресурсы, переведенные в рудные запасы. SRK ограничила рудные запасы объемом, запланированным к добыче в течение следующих 20 лет. |
| Визиты на строительные площадки |
|
С 2007 до 2015 ежегодно, в 2018 и еще раз в 2019 году SRK посетила действующие шахты, обогатительные фабрики и соответствующие поверхностные объекты инфраструктуры. |
| Статус изучения |
|
БКПРУ-2 и 4, СКРУ-1, 2 и 3 являются действующими шахтами, имеют план на 20 лет. SRK подтверждает, что планы горных работ являются
и технически, и экономически обоснованными
по каждому руднику. Усть-Яйвинский рудник в настоящее время строится, имеется ТЭО, которое подтверждает отчетность по рудным запасам. SRK считает, что проект Половодовского рудника находится на этапе между предварительным технико-экономическим обоснованием и технико-экономическим обоснованием в целом. Эта работа подтвердила технико-экономическую обоснованность производства с достаточным уровнем уверенности, и Уралкалий уже принял решение о строительстве стволов. Уралкалий рассматривает два варианта реализации проекта после строительства стволов: один предполагает обогащение руды на существующих мощностях, а второй — строительство отдельной фабрики на Половодовском участке. Решение о выборе варианта реализации должно быть принято Уралкалием в 2023 году. Уралкалий продолжает дальнейшие исследования. |
| Бортовое содержание |
|
См. Раздел 3 выше. |
| Факторы или предположения отработки |
|
На всех шахтах используется камерно-целиковый
метод отработки горными комбайнами непрерывного действия, который зарекомендовал себя для
данного типа месторождения и используется много лет. Модифицирующие коэффициенты, применяемые для выведения запасов, включают оценки для потерь руды и планового и внепланового разубоживания, связанного с разделением руды и отходов. Обычно это зависит от характеристик рудного тела и выбранных методов отработки. Модифицирующие коэффициенты, которые специалисты SRK считают подходящими для добываемого на каждом предприятии сильвинита и карналлита, представлены далее в Tаблице 4-1 данного отчета. Они были получены SRK из анализа фактических производственных данных и из исследований, проведенных на неработающих активах (Усть-Яйвинский и Половодовский участки). В план горных работ предполагаемые минеральные ресурсы не включены. Каждый рудник имеет стволы и соответствующую инфраструктуру. Новые стволы в настоящее время строятся на Усть-Яйвинском руднике. Планируется строительство нового подземного комплекса и поверхностной инфраструктуры Половодовского рудника. |
| Металлургические факторы или предположения |
|
Действуют 6 обогатительных фабрик по переработке добытой руды с рудников. На них применяется утвержденная технология много лет.
Она обеспечивает высокий уровень уверенности
в предполагаемых объемах подачи руды на фабрику
и параметрах извлечения в готовом продукте, оцененных в 20-летнем плане горных работ. Руда Усть-Яйвинского рудника будет перерабатываться на одной из имеющихся фабрик в Березниках. Уралкалий рассматривает два варианта реализации проекта после строительства стволов: один предполагает обогащение руды на существующих мощностях, а второй — строительство отдельной фабрики на Половодовском участке. Решение о выборе варианта реализации должно быть принято Уралкалием в 2023 году. |
| Экология |
|
Твердые солевые отходы и шламы размещаются
в имеющихся хранилищах, где еще есть место и/
или которые могут быть расширены при необходимости. Новые объекты будут построены для отходов от новой фабрики Половодовского рудника. Уралкалий подтвердил, что имеются все экологические разрешения, необходимые на сегодняшний день, для текущих и будущих работ. Это включает в себя разрешения, касающиеся:
|
| Инфраструктура |
|
Территория вокруг березниковских и соликамских рудников и фабрик обеспечена достаточной инфраструктурой (энергия, вода, транспортировка и проживание) для имеющегося и планируемого производства. |
| Расходы |
|
Прогнозируемые операционные издержки основаны на фактических понесенных затратах, откорректированных согласно требованиям. Прогнозируемые капитальные затраты выведены для каждого проекта по отдельности собственными опытными специалистами и проектными институтами. |
| Коэффициенты доходности |
|
Для целей 20-летнего бизнес-плана Уралкалий допускает долгосрочную цену на товар около 250 долл. США / т (средневзвешенная цена для внутреннего и экспортного рынков без учета коммерческих расходов, т. е. ж/д, перевалки). |
| Оценка рынка |
|
Подробный анализ спроса, предложения и запасов
на складах доступен для общественности. Уралкалий успешно производит и продает калийную продукцию много лет. |
| Экономические факторы |
|
Уралкалий разработал бизнес-план на 20 лет в долларах США для имеющегося производства и новых
Усть-Яйвинского и Половодовского рудников, который был проанализирован SRK для подтверждения экономического обоснования деятельности. Прогнозируемые операционные расходы основаны на производственном опыте, принятых бюджетах и фактических затратах за прошлые периоды с соответствующими корректировками. Капитальные затраты по проекту были рассчитаны собственными специалистами и проектными институтами. |
| Социальные факторы |
|
Социальные обязательства Уралкалия определены условиями недропользования (лицензионными соглашениями) к лицензиям на право пользования недрами. ПАО «Уралкалий» выполняет установленные условия пользования недрами. |
| Другие | Воздействие следующих факторов на проект и/или на оценку и классификацию рудных запасов:
|
Основным техническим риском для подземных калийных рудников является проникновение воды.
Уралкалий закрыл две шахты в связи с ранее происшедшими затоплениями. Рудник БКПРУ-1 действовал с 1954 г., но был затоплен в 2006 г., а рудник БКПРУ-3 действовал с 1973 г. до затопления
в 1986 г. На СКРУ-2 был приток воды в ноябре 2014, и это учитывается в текущем бизнес-плане. Выдача через существующие стволы временно приостановлена. Сейчас строится новый рудник СКРУ-2. Уралкалий продает свой продукт как на внутреннем, так и на международном рынках. В основном продажи производятся на основании договоров с потребителями о закупках, и эти договоры обычно перезаключаются ежегодно по объемам и ценам. Уралкалий имеет опытных специалистов по маркетингу, которые отвечают за все правовые и маркетинговые вопросы, связанные с договорами о закупках с потребителями. Статус каждой лицензии на разведку и добычу приводится в Tаблице 1-1 данного отчета. Лицензии на разведку и добычу у некоторых рудников истекут в период 20-летнего бизнес-плана, притом что планируется продолжать эксплуатацию некоторых рудников после этого времени, и для этого имеются минеральные ресурсы и рудные запасы. SRK считает, что, по реалистичным прогнозам, Уралкалий получит продление этих лицензий своевременно по заявлению при условии исполнения им своих обязательств по лицензиям. |
| Классификация |
|
Проверенные SRK отчеты о рудных запасах ограничены теми пластами, которые в настоящее время
рассматриваются только для добычи в течение последующих 20 лет. В частности, SRK классифицировала материал, указанный как оцененные минеральные ресурсы и который планируется к эксплуатации в первые десять лет бизнес-плана, как доказанные рудные запасы; материал, указанный как выявленные минеральные ресурсы и который планируется к эксплуатации в рамках бизнес-плана, а также материал, указанный выше как оцененные минеральные ресурсы, но который планируется добыть в течение следующих десяти лет бизнес-плана, как вероятные рудные запасы. Исключением является Половодовский проект, который указан только как вероятные рудные запасы. |
| Аудиты или анализ |
|
SRK вывела оценки рудных резервов, представленные в данном отчете. |
| Обсуждение относительной точности/ уверенности |
|
SRK может подтвердить, что Рудные запасы
по сильвиниту и карналлиту соответственно, показанные в Tаблице 4-2 и Таблице 4-3 данного отчета, были получены из данных по ресурсам, предоставленных SRK, и включают достаточные оценки
потерь руды и разубоживания, основанные на фактических данных за прошлые периоды. Рентабельная цена, необходимая для обоснования данного отчета, находится в диапазоне 90–115 долл./т на условиях января 2020 г. Эта цена рассчитана как цена, необходимая для покрытия всех наличных операционных издержек, включая коммерческие расходы и налог на прибыль организаций. Если учесть предполагаемые капитальные вложения на период 20-летнего бизнес-плана, общая рентабельная цена будет составлять 125 долларов США за тонну продукта. В конечном итоге SRK может также подтвердить, что никакие предполагаемые минеральные ресурсы не были переведены в рудные запасы. Большое расхождение между проверенным SRK отчетом о минеральных ресурсах и проверенным отчетом о рудных запасах частично объясняется относительно низким уровнем извлечения из недр, присущим применяемому способу камерно-целиковой отработки. Это также частично объясняется тем фактом, что SRK ограничила отчет о рудных запасах той частью минеральных ресурсов, для которой выполнен соответствующий уровень технических работ. В данном случае это относится к периоду, охватываемому 20-летним бизнес-планом Уралкалия. При этом SRK считает, что фактический срок службы некоторых рудников продлится дольше этого 20-летнего периода, охватываемого бизнес-планом. |
| АБК | Административно-бытовой комплекс |
| Березники-1, 2, 3, 4 | Производственные подразделения в г. Березники |
| Бушель | Мера емкости сыпучих тел в Англии (равная 36,3 л) и в США (равная 35,2 л); на рынках сельскохозяйственных товаров бушелю соответствует различный вес в зависимости от типа товара |
| Выброс СО2-эквивалентa | Объем выброса диоксида углерода (CO2), который вызвал бы такое же комплексное радиационное воздействие за данный период времени, что и выброшенный объем парникового газа или смеси парниковых газов |
| Галитовые отходы | Побочный продукт, образующийся при переработке и обогащении сырья в калийной промышленности |
| ГДР | Глобальные депозитарные расписки |
| ГО | Галитовые отходы |
| ГОСА | Годовое общее собрание акционеров |
| Группа | ПАО «Уралкалий» и все дочерние и зависимые организации |
| ГСШ | Глинисто-солевые шламы |
| ГТС | Гидротехнические сооружения |
| Долл. США/$ | Доллар США |
| Карналлит | Минерал, соль хлорида калия и хлорида магния KMgCl3 х 6H2O |
| КИР | Ключевые индикаторы риска |
| КПД | Коэффициент полезного действия |
| КПЭ | Ключевой показатель эффективности |
| КСО | Корпоративная социальная ответственность |
| КТЦ | Котлотурбинный цех |
| КЧС | Комиссия по ликвидации аварий и обеспечению пожарной безопасности |
| ЛОС | Летучие органические соединения |
| ЛСО | Локальные системы оповещения |
| МСФО | Международные стандарты финансовой отчетности |
| Московская биржа | Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», Россия |
| Мульда сдвижения | Участок земной поверхности, на котором под влиянием отработки полезного ископаемого подземным способом возникли сдвижения (горизонтальные и вертикальные) и деформации (наклон, кривизна, растяжение, сжатие) |
| НДС | Налог на добавленную стоимость |
| НИР | Научно-исследовательские работы |
| ООС | Охрана окружающей среды |
| ОРО | Объекты размещения отходов |
| ОРТиБ | Отдел радиационной техники и безопасности |
| ОТ | Охрана труда |
| ПБ | Промышленная безопасность |
| ПУФ | Комиссия по повышению устойчивости функционирования |
| РАПУ | Российская ассоциация производителей удобрений |
| РСБУ | Российские стандарты бухгалтерского учета |
| СМИ | Средства массовой информации |
| СНГ | Содружество Независимых Государств |
| Соликамск-1, 2, 3 | Производственные подразделения в г. Соликамске |
| СОФ | Сильвинитовая обогатительная фабрика |
| СУР | Система управления рисками |
| СУРиВК | Система управления рисками и внутреннего контроля |
| Argus FMB | Консультант рынка удобрений (Fertiliser Market Bulletin), Великобритания, выпускающий одноименный бюллетень |
| CFR | Условия поставки товара, включая фрахт (Cost and Freight) |
| COSO ERM | Интегрированная модель управления рисками организации, разработанная Комитетом спонсорских организаций Комиссии Тредуэя (COSO) |
| CRU | Консультант рынка удобрений, Великобритания |
| CUSIP | Идентификационный номер, присваиваемый выпуску акций (облигаций), который используется при клиринге (Committee on Uniform Security Identification Procedures) |
| Скорректированная EBITDA | Скорректированная EBITDA рассчитывается как операционная прибыль плюс амортизация основных средств, нематериальных активов и активов в форме прав пользования, обесценение основных средств и расходы, носящие нерегулярный характер |
| FAO | Продовольственная и сельскохозяйственная организация Объединенных Наций (Food and Agriculture Organization) |
| FCA | Условия поставки товара со склада производителя (Free Carrier) |
| Fertecon | Английское консалтинговое агентство, предоставляющее информацию и аналитику по рынкам удобрений и сырья для производства удобрений |
| FIFR | Коэффициент частоты смертельных случаев |
| FOB | Условия поставки товара, не включая фрахт (Free on Board) |
| GRI | Глобальная инициатива по отчетности (Global Reporting Initiative) |
| IFA | Международная ассоциация удобрений (International Fertilizer Industry Association), Франция |
| IPNI | Международный институт питания растений (International Plant Nutrition Institute), США |
| ISIN | Международный идентификационный код ценной бумаги (International Securities Identification Number) |
| JORC | Объединенный комитет по запасам |
| K | Химический элемент калий |
| K2O | Оксид калия |
| KCl | Хлористый калий (1 KCl = 1,61 K2O) |
| LDR | Коэффициент потерянных дней |
| LTIFR | Коэффициент производственного травматизма |
| MSCI Россия | Индекс Morgan Stanley Capital International Россия |
| NPK | Азотно-фосфорно-калийные удобрения |
| Scope 1 | «Сфера охвата 1» указывает прямые выбросы парниковых газов, которые выбрасываются из источников, принадлежащих Компании или контролируемых ею |
| Scope 2 | «Сфера охвата 2» показывает косвенные выбросы ПГ, связанные с производством электроэнергии, тепла или пара, закупаемых Компанией |
Заверение интегрированного отчета ПАО «Уралкалий» за 2019 год
