Корпоративное управление

ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

Мы уверены, что эффективное корпоративное управление — основа для доверия акционеров, инвесторов и других заинтересованных сторон, и мы дорожим этим доверием. 2019 год показал, что мы придерживаемся правильного курса.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В 2019 ГОДУ

Одним из ключевых событий отчетного года в Компании стало возвращение на международный рынок капитала — в октябре 2019 года состоялось успешное размещение еврооблигаций на сумму 500 млн долл. США под 4% годовых. Такое размещение как среди российских, так и международных инвесторов стало возможным в том числе благодаря тому, что Компания продолжила следовать самым высоким стандартам корпоративного управления даже после прекращения листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже и отсутствия акций, находящихся в свободном обращении на Московской бирже. Мы можем уверенно утверждать, что для Уралкалия корпоративное управление — это не просто следование формальным требованиям, это культура, которая не позволяет Компании работать иначе, чем на принципах прозрачности и открытости, под общим руководством профессионального Совета директоров, с опытной управленческой командой, работающих в интересах Уралкалия и его акционеров.

Мы всегда стремились поддерживать в Компании высокий уровень корпоративного управления. Наш Совет директоров по-прежнему включает четырех независимых членов — почти половину от общего количественного состава. Это особенно важно, учитывая произошедшие в отчетном периоде изменения акционерной структуры. В 2019 году акционер Уралкалия — компания Rinsoco Trading Co. Limited — сделал обязательное предложение, а затем осуществил выкуп акций у миноритариев. В результате после многих лет, в течение которых в Компании было несколько тысяч акционеров, осталось только два ключевых акционера и дочернее общество Компании1 , владеющее крупным квазиказначейским пакетом.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОЛЕЙ В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ, КРИТЕРИИ НЕЗАВИСИМОСТИ, МНОГООБРАЗИЕ В СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В отчетном году в Совете директоров было четыре независимых директора — Сергей Чемезов, Пол Остлинг, Люк Мане и Даниел Вулф, четыре неисполнительных директора — Дмитрий Мазепин, Дмитрий Лобяк, Димитрий Татьянин и Игорь Буланцев, и только один исполнительный директор — Дмитрий Осипов, который является Генеральным директором Компании.

В 2019 году в Совет директоров Компании входили граждане США, России, Бельгии, Белоруссии. Возраст членов Совета директоров Уралкалия варьируется от 50 до 73 лет, средний возраст — 58 лет.

Предыдущий опыт директоров включает банковское дело и финансы, управление и высокие технологии, риск-менеджмент и внутренний контроль, аудит и консалтинг, опыт в калийной отрасли и в юриспруденции, в работе с персоналом и в организации бизнес-процессов и многое другое — наши директора обладают всеми необходимыми Компании навыками, знаниями и опытом работы как на российской, так и на международной арене.

Все это разнообразие в рамках одной Компании дает уникальный синергетический эффект, и можно с уверенностью сказать, что наши директора работают как одна команда, как люди, которые делают общее дело и хорошо понимают друг друга.

Компания регулярно проводит оценку кандидатов в Совет директоров и членов Совета директоров на соответствие критериям независимости.

Прежде всего, мы принимаем во внимание критерии, которые предлагаются Кодексом корпоративного управления (далее — ККУ), рекомендованным к применению Банком России в 2014 году. Наши независимые директора также соответствуют практически всем критериям, закрепленным в Кодексе корпоративного управления Великобритании. Этим кодексом мы руководствовались до 2015 года, однако и сейчас добровольно учитываем его требования. Независимость означает возможность и способность директора формировать и высказывать собственное мнение, не ограниченное интересами руководства общества, его отдельных акционеров, а также конкурентов, контрагентов и государства. При этом как российский ККУ, так и ККУ Великобритании справедливо отмечают, что независимость мнения директора в ряде случаев не зависит от того, соответствует ли он полностью всем предъявляемым критериям, и Совету директоров самой Компании предоставляется возможность решить, можно ли считать директора независимым. В Уралкалии такая практика существует.

Председатель Совета директоров, согласно практике Компании, не участвует в работе комитетов и не вовлечен в работу по отдельным проектам и сделкам, однако Председатель организует работу Совета директоров, формирует повестку дня в установленном порядке и возглавляет заседания Совета директоров.

Неисполнительные директора играют значительную роль в работе Компании. Будучи более вовлеченными в работу Компании и ее акционеров, чем независимые директора, неисполнительные директора оказывают Компании существенную поддержку как в рамках внутренних процессов, так и во внешних коммуникациях и взаимодействии со стейкхолдерами.

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

Корпоративный секретарь обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координирует действия Компании по защите прав и интересов акционеров, обеспечивает соответствие работы Совета директоров всем необходимым корпоративным процедурам и его эффективную работу, а также и поддержку эффективной работы Совета директоров. Координирует взаимодействие между членами Совета директоров и руководством Компании. С 2011 года корпоративным секретарем Компании, секретарем Совета директоров и всех его комитетов являлась Мария Климашевская.

Климашевская Мария Мироновна

Корпоративный секретарь

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМИТЕТОВ В 2019 ГОДУ

В 2019 году в Компании произошел ряд существенных корпоративных событий, в которых принял участие Совет директоров. Среди них — обязательное предложение и принудительный выкуп акций со стороны акционера — компании Rinsoco Trading Co. Limited, которые проходили предварительное рассмотрение в Банке России, утверждение инвестиционной программы, размещение еврооблигаций, принятие решения о реорганизации Компании путем присоединения к ней АО «Уралкалий-Технология» — дочернего общества, во владении которого находится более 55% квазиказначейских акций ПАО «Уралкалий».

Важным событием стало создание в 2019 году нового комитета Совета директоров — Комитета по стратегии, который на своих регулярных заседаниях рассматривает стратегические возможности Компании. Комитет возглавил Игорь Буланцев, впервые избранный в Совет директоров в 2019 году в статусе неисполнительного директора.

В 2019 году также были утверждены в новых редакциях Положение о дивидендной политике, предусматривающее возможность выплаты дивидендов за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, а также Положение об информационной политике, которое содержит ряд изменений, в том числе в части регулирования работы с инсайдерской информацией и работы по раскрытию информации.

Кроме этого, Совет директоров и комитеты провели работу по подготовке и рассмотрению отчетности, инвестиционной программы, бюджета, анализу сделок, назначению ключевых руководителей, оценке выполнения показателей эффективности, постановке планов на будущий год, совершенствованию системы риск-менеджмента и внутреннего контроля, анализу мирового рынка калия, подготовке и проведению общих собраний акционеров.

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ

В отчетном году состоялось три общих собрания акционеров. В апреле 2019 года на внеочередном общем собрании акционеров был избран Совет директоров, в состав которого впервые вошел Игорь Буланцев, имеющий значительный управленческий опыт и опыт работы в банковской и финансовой сферах. На годовом общем собрании акционеров 24 июня 2019 года Совет директоров был вновь переизбран в полном составе, также было утверждено Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров в новой редакции, избрана Ревизионная комиссия, утверждены аудиторы Компании.

Внеочередное общее собрание, состоявшееся 4 декабря 2019 года, приняло решение о реорганизации Компании путем присоединения к ней дочернего общества, владеющего квазиказначейским пакетом, — АО «Уралкалий-Технология», с последующим погашением данного пакета. Акционеры также утвердили Устав Компании и Положение об общем собрании акционеров в новых редакциях, которые приведены в соответствие с последними изменениями законодательства и предусматривают возможность проведения общих собраний акционеров не только в Березниках, но и в Москве. Также в новой редакции было утверждено Положение о Правлении, ключевым изменением которого стало прямое указание на возможность проведения заседаний Правления в форме заочного голосования.

В декабре 2019 года Совет директоров созвал одновременно два внеочередных общих собрания акционеров, которые состоялись 13 января и 17 февраля 2020 года, оба собрания были созваны по предложению акционера — АО «ОХК УРАЛХИМ. Акционер предложил увеличить количественный состав Совета директоров с 9 до 10 человек, соответствующие изменения к Уставу были утверждены внеочередным собранием 13 января. 17 февраля 2020 года общее собрание акционеров избрало Совет директоров в новом составе. При этом все 9 членов Совета директоров сохранили свои места. Десятым членом Совета директоров стал Александр Базаров, который в настоящее время занимает пост старшего вице-президента ПАО ­Сбербанк.

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В НАЧАЛЕ 2020 ГОДА

21 февраля 2020 года вновь сформированный Совет директоров принял решение о включении Александра Базарова в состав Комитета по назначениям и вознаграждениям и в состав Комитета по стратегии. Состав Правления остался прежним.

5 марта Совет директоров утвердил консолидированную финансовую отчетность по МСФО и бухгалтерскую (финансовую) отчетность по РСБУ за 2019 год, а также утвердил списки кандидатов для голосования по выборам в Совет директоров и в Ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров, подлежащем проведению в 2020 году. Накануне заседания Совета директоров состоялись заседания Комитета по аудиту, который предварительно рассмотрел финансовую отчетность и запланировал проведение Комитета по назначениям и вознаграждениям для проведения оценки соответствия кандидатов в Совет директоров (членов Совета директоров) применяемым критериям независимости.

ОЦЕНКА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПЛАНИРОВАНИЕ

В 2019 году мы провели очередную самооценку работы Совета директоров, предложив членам Совета директоров заполнить разработанные и утвержденные Комитетом по назначениям и вознаграждениям анкеты. Анкеты включали ряд вопросов, касающихся работы Совета директоров, его комитетов, менеджмента, корпоративного секретаря, качества подготовки документов и планирования работы. Отчет об оценке был представлен на рассмотрение Совета директоров на очном заседании, проведенном 25 июня 2019 года. В ходе обсуждения итогов отчета директора поделились своими дополнительными комментариями и сделали ряд предложений по совершенствованию работы Совета директоров. На данный момент проведение внешней оценки не планируется, однако мы не исключаем, что Совет директоров может рассмотреть такую возможность с учетом как внутренних, так и внешних факторов.

Мы всегда уделяем значительное внимание планированию работы и заблаговременно стараемся предусмотреть ключевые вопросы, которые должны быть рассмотрены Советом директоров и комитетами. Современные технологии позволяют проводить заседания в форме видео- или телеконференции, такой формат применяется в основном при проведении заседаний комитетов. Заседания Совета директоров обычно проводятся в Москве в очной форме, директора присутствуют на заседаниях лично. В Компании практически 100%-ная посещаемость заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров — все директора уделяют работе в Компании достаточно времени и сил.

ОТЧЕТ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ

В состав Комитета по аудиту входят только независимые директора, что является лучшей практикой корпоративного управления.

В 2019 году в состав Комитета по аудиту входили:

• Пол Остлинг, старший независимый директор, Председатель Комитета, эксперт в области финансов;
• Даниел Вулф, независимый директор;
• Люк Мане, независимый директор.

В 2019 году Комитет по аудиту, помимо обычных вопросов своей компетенции, таких как предварительное рассмотрение отчетности, взаимодействие с внешними и внутренними аудиторами, рассмотрение вопросов риск-менеджмента и внутреннего контроля, был вовлечен в процесс подготовки проспекта еврооблигаций. В рамках этой работы Комитет рассматривал вопросы, связанные с участием аудиторов в процессе выпуска еврооблигаций. В частности, Комитет рассмотрел проект контракта между аудитором, Компанией, эмитентом еврооблигаций, а также координаторами проекта, заключаемого с целью выполнения процедур в отношении финансовой информации в соответствии с Международным стандартом сопутствующих услуг 4400 (ранее МСА920) «Задания по выполнению согласованных процедур в отношении финансовой информации», в связи с запланированным выпуском еврооблигаций эмитентом и заключением договора займа с ПАО «Уралкалий», финансируемого за счет средств от выпуска и размещения еврооблигаций. Данный контракт был затем утвержден Советом директоров.

В октябре 2019 года Комитет предварительно рассмотрел проспект еврооблигаций и рекомендовал Совету директоров одобрить сделку по привлечению Компанией займа, финансируе мого за счет средств от выпуска и размещения еврооблигаций, от компании Uralkali Finance Designated Activity Company — эмитента еврооблигаций.

Председатель Комитета, старший независимый директор Пол Остлинг, принял участие в roadshow, которое предшествовало выпуску еврооблигаций, и освещал в рамках этого тура все вопросы, связанные с корпоративным управлением, системой риск-менеджмента и внутреннего контроля и комплаенсом.

В 2019 году в Компании продолжалась работа над актуализацией карты рисков, она продолжится и в 2020 году с участием Комитета по аудиту. Компания планирует также проведение сессии по рискам для менеджмента Компании. Подробнее см. разделы «Управление рисками» и «Риск-менеджмент и внутренний контроль».

В отчетном году Комитет по традиции дважды рассматривал финансовую отчетность и находился в постоянном контакте с внешними аудиторами Компании.

В апреле 2019 года Комитет по аудиту предварительно рекомендовал Совету директоров и общему собранию акционеров сохранить прежних аудиторов, АО «Делойт и Туш» — в отношении финансовой отчетности по МСФО, АО «Энерджи Консалтинг» — в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ, а также рекомендовал размер вознаграждения.

Всего в 2019 году аудиторам было выплачено 76 512 228 руб. В течение 2019 года аудитору АО «Энерджи Консалтинг» было выплачено 3 118 200 руб. с НДС, других вознаграждений не выплачивалось.

В 2019 году аудитору по МСФО — АО «Делойт и Туш СНГ» и аффилированным с ним лицам было выплачено 73 794 028 руб., из них:

С учетом стандартов, применяемых аудиторами в целях обеспечения их независимости и избежания конфликта интересов, у Компании есть разумная уверенность в том, что выполнение неаудиторских (консалтинговых) услуг не создает угрозы для независимости аудиторов при оказании аудиторских услуг. Анализ оказанных неаудиторских услуг, перечень которых рассмотрен Комитетом на заседании, состоявшемся 4 марта 2020 года, позволяет сделать вывод о том, что указанные выше соотношения стоимости аудиторских и неаудиторских услуг не подвергают сомнению объективность и независимость аудиторов финансовой отчетности Компании.

Комитет по аудиту также провел оценку эффективности процесса проведения внешнего аудита. Согласно данной оценке, аудиторы выполнили все обязательства в соответствии с условиями договоров, на регулярной основе осуществляли мониторинг применения и внесения изменений в основы ведения бухгалтерского, финансового и налогового учета Компании, и их заключения отражают фактическое состояние бухгалтерской (финансовой отчетности по РСБУ) и консолидированной финансовой отчетности Компании по МСФО.

Исполнительными органами Компании являются Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) и Правление (коллегиальный исполнительный орган). Исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью Компании. Компетенция Генерального директора и Правления определяется Уставом Компании, к компетенции Генерального директора также относятся вопросы, не отнесенные законодательством и Уставом к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Компании. Количественный и персональный состав Правления определяется Советом директоров.

В 2019 году в состав Правления вошли директор по закупкам — Дмитрий Бояркин и директор по капитальному строительству — Игорь Сенокосов, которые присоединились к Уралкалию в 2019 году. Ранее занимавшие эти должности Александр Кульбицкий и Алексей Яшников покинули Компанию, однако затем Алексей Яшников возглавил вновь созданное управление строительно-технического и проектного контроля. Также в состав Правления был избран Эдуард Смирнов, директор по недропользованию, который работает в Уралкалии много лет. Таким образом, по состоянию на 31 декабря 2019 года в состав Правления входят:

• Дмитрий Осипов (Председатель Правления);
• Дмитрий Бояркин;
• Антон Вищаненко;
• Ирина Константинова;
• Виталий Лаук;
• Игорь Сенокосов;
• Эдуард Смирнов;
• Марина Швецова.

В 2019 году было проведено 13 заседаний Правления.

КОМИТЕТЫ ПРИ ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ (РАБОЧИЕ ГРУППЫ)

При Генеральном директоре Компании созданы Комитеты и комиссии (далее — Рабочие группы) для рассмотрения наиболее важных и актуальных вопросов деятельности Уралкалия. Это Рабочие группы:

• по охране труда, здоровья, экологической безопасности и корпоративной социальной ответственности;
• по закупкам;
• по инвестициям;
• по управлению дочерними обществами;
• по обеспечению безопасности рудников;
• по компенсациям, льготам и кадровой политике;
• по информационным технологиям;
• по инновациям;
• по рискам;
• по качеству.

Рабочие группы возглавляет Генеральный директор, в состав входят члены Правления и топ-менеджеры Компании. В компетенцию Рабочих групп входят мониторинг и анализ информации в указанных сферах, предварительные совещания по существенным вопросам, включая риски, связанные с данными направлениями деятельности Компании, а также контроль за реализацией тех или иных мероприятий. Такая форма работы позволяет членам Правления и иным ключевым руководящим сотрудникам Компании постоянно вести диалог и получать обратную связь по важнейшим вопросам деятельности Компании. В течение 2019 года было проведено 119 заседаний Рабочих групп.

СОСТАВ ПРАВЛЕНИЯ НА 31 ДЕКАБРЯ 2019 ГОДА

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Суммы вознаграждения членов Совета директоров определены Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Уралкалия (далее — Положение о вознаграждениях). Право на получение вознаграждения имеют независимые и неисполнительные директора, при этом директора имеют право отказаться от получения вознаграждения.

В 2019 году в Положение о вознаграждениях были внесены изменения, касающиеся размера вознаграждения заместителей Председателя Совета директоров. На текущий момент вознаграждение членов Совета директоров состоит из нескольких частей:

• годовое базовое вознаграждение за работу в Совете директоров;
• годовое вознаграждение за выполнение дополнительных обязанностей (за работу в качестве председателя комитетов Совета директоров, за работу в качестве старшего (ведущего) независимого директора, за выполнение обязанностей заместителя Председателя Совета директоров), каждое из которых также является фиксированной величиной, а в случае исполнения членом Совета директоров нескольких дополнительных обязанностей, вознаграждение за исполнение каждой дополнительной обязанности суммируется.

Вознаграждение Председателя Совета директоров регулируется отдельным разделом и представляет собой фиксированную сумму, которая выплачивается ежемесячно равными частями.

В 2019 году вознаграждение выплачивалось пяти членам Совета директоров — четырем независимым членам Совета директоров — Сергею Чемезову (Председателю Совета директоров), Даниелу Вулфу, Полу Остлингу и Люку Мане, а также неисполнительному директору Дмитрию Лобяку и с июля 2019 года — неисполнительному директору, заместителю Председателя Совета директоров Дмитрию Мазепину.

Также, согласно Положению о вознаграждениях, производится компенсация расходов членов Совета директоров, в частности, затрат на проезд к месту проведения заседания Совета директоров и обратно, затрат на проживание, а также расходов, не относящихся непосредственно к участию в заседаниях, но связанных с деятельностью Компании.

Общий размер выплат членам Совета директоров в 2019 году

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ

Вознаграждение членов Правления Уралкалия состоит из двух частей — ежемесячной заработной платы, размер которой установлен трудовым договором, и премии по итогам года. Размер премии определяется по итогам оценки выполнения менеджером установленных для него показателей эффективности, отражающих вклад менеджера в достижение стратегических и операционных целей Компании. Члены Правления не получают дополнительного вознаграждения за работу в составе Правления. В 2019 году в Положение о Комитете по назначениям и вознаграждениям были внесены изменения, согласно которым любые дополнительные выплаты ключевым руководителям функциональных и производственных подразделений, находящихся в прямом подчинении Генерального директора, включая премии, бонусы, компенсации1 , возможны только после предварительного рассмотрения вопросов о таких выплатах Комитетом по назначениям и вознаграждениям и вынесения им соответствующей рекомендации.

В настоящее время в Компании не разработана программа долгосрочной мотивации, и топ-менеджмент Компании, соответственно, не получает дополнительного вознаграждения.

Общая сумма вознаграждения членов Правления за работу в 2019 году

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ПОЛИТИКИ КОМПАНИИ В ЧАСТИ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

Генеральный директор назначается на должность решением Совета директоров, к компетенции которого относится также вопрос об утверждении условий договора с Генеральным директором и карты эффективности Генерального директора на соответствующий календарный год. Карта эффективности утверждается Советом директоров после ее рассмотрения профильным комитетом — Комитетом по назначениям и вознаграждениям, и вынесения им рекомендаций Совету директоров по утверждению карты. Как правило, Совет директоров учитывает рекомендации комитета, однако вправе на своем заседании внести коррективы в карту эффективности.

В 2019 году применялись следующие правила вознаграждения Генерального директора. По общему правилу, размер вознаграждения Генерального директора (как и других исполнительных директоров, включая членов Правления Уралкалия) состоит из двух частей — оклада, размер которого установлен трудовым договором, и премии по итогам года. Премирование Генерального директора по итогам года осуществляется в соответствии с действующим Положением о премировании топ-менеджеров, основанным на действующей в Компании системе управления эффективностью, обеспечивающей взаимосвязь целей Уралкалия и работника, гарантирующей измеримость результатов работы и прозрачность расчета премии в зависимости от достигнутых результатов. Данное положение предусматривает, что премирование топ-менеджеров (включая Генерального директора) осуществляется с учетом достижения ими ключевых показателей эффективности и вычетов, подлежащих применению. Трудовым договором предусмотрен также порядок расчета специального бонуса, который выплачивается ежегодного, но исключительно при условии достижения определенных целей в дополнение к целям, указанным в карте ключевых показателей эффективности на год.

Результаты выполнения ключевых показателей эффективности, каждый из которых предусматривает достижение определенного результата, оцениваются профильными комитетами Совета директоров, окончательные результаты определяются Комитетом по назначениям и вознаграждениям. На основании вынесенной данным Комитетом рекомендации Генеральному директору выплачивается премия. Комитет также вправе рассмотреть вопрос и принять решение о выплате Генеральному директору единовременной премии и других видов вознаграждения, прямо не предусмотренных договором, — в 2018 году Совет директоров внес соответствующие изменения в договор, заключаемый с Генеральным директором Компании.

Генеральный директор является также Председателем Правления Компании, однако, как и другие члены Правления, дополнительного вознаграждения за работу в Правлении Генеральный директор не получает.

На Генерального директора полностью распространяются гарантии и компенсации, установленные локальными нормативными актами и коллективным договором. Компенсация расходов Генерального директора, понесенных в связи с исполнением им своих трудовых обязанностей, осуществляется на основании представленных им документов, подтверждающих сумму расходов. В частности, Генеральному директору, как и любому другому работнику, гарантируется возмещение командировочных расходов в объемах, предусмотренных внутренним документом Компании. Генеральному директору также компенсируются представительские расходы.

ИНФОРМАЦИЯ О ВЛАДЕНИИ АКЦИЯМИ КОМПАНИИ

В соответствии с информацией, предоставленной держателем реестра Компании — АО ВТБ Регистратор, лиц, занимавших либо занимающих должности в органах управления Уралкалия в течение 2019 года, в реестре владельцев именных ценных бумаг Компании по состоянию на 1 января 2019 года и 31 декабря 2019 года нет. Информация о совершенных членами органов управления Уралкалия сделках по приобретению или отчуждению акций Компании, являвшихся предметом сделки за период с 1 января 2019 года по 31 декабря 2019 года, отсутствует. Информация о владельцах, акции которых находятся в номинальном держании, по состоянию на 1 января 2019 года и по состоянию на 31 декабря 2019 года отсутствует.

СТРАХОВАНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРОВ, ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ

B соответствии с лучшими мировыми стандартами Компания за счет собственных средств ежегодно осуществляет страхование ответственности директоров и должностных лиц (D&O). Полис D&O позволяет обеспечить защиту членов Совета директоров, Правления и менеджмента Уралкалия и предоставить покрытие для возмещения возможных убытков в связи с предъявлением к ним исков или претензий или преследованием их уполномоченными государственными органами за их действия/бездействие при осуществлении служебных обязанностей в занимаемой должности. В 2019 году, в связи с проектом по размещению еврооблигаций, Компания также застраховала ответственность директоров и должностных лиц в связи с размещением ценных бумаг (POSI).

РИСК-МЕНЕДЖМЕНТ И ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ

Принятая в Компании система управления рисками и внутреннего контроля (далее — СУРиВК) основана на принципах, заложенных в интегрированной модели управления рисками ERM1. СУРиВК:

• представляет собой непрерывный процесс, который охватывает всю Компанию и осуществляется сотрудниками на всех уровнях;
• используется при разработке и формировании стратегии;
• применяется во всей Компании и включает анализ портфеля рисков на уровне Компании;
• нацелена на идентификацию событий, которые могут влиять на Компанию, и действий, которые могут позволить минимизировать такое влияние;
• дает руководству и Совету директоров Компании разумную гарантию достижения поставленных целей.

Роли и ответственность органов, подразделений и должностных лиц Компании в системе управления рисками и внутреннего контроля

СИСТЕМА ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ МОШЕННИЧЕСТВУ И КОМПЛАЕНС

По состоянию на конец 2019 года комплексная комплаенс-система Компании включала в себя следующие направления:

Рассмотрение вопросов системы комплаенс и ее отдельных аспектов делегировано Советом директоров Комитету по аудиту. В рамках выполнения данной обязанности Комитет регулярно рассматривает отчеты менеджмента о статусе работы в области комплаенс, а также при необходимости инициирует улучшения и/или внедрение новых контрольных процедур в тех или иных областях комплаенса.

В рамках системы комплаенс и ее отдельных частей должностные лица и сотрудники Компании несут ответственность за выполнение отдельных контрольных процедур, предусмотренных внутренними документами Уралкалия для предупреждения и выявления нарушений, их корректировки и последующего мониторинга.

В Компании продолжает действовать разработанная в 2011 году Программа по противодействию мошенничеству и коррупции. Ежегодно утверждается план мероприятий по противодействию коррупции и мошенничеству на следующий год. Меры по противодействию мошенничеству и коррупции разрабатываются на основании анализа бизнес-процессов Компании с точки зрения их уязвимости и привлекательности для совершения мошеннических и коррупционных действий и представляют собой цикл, состоящий из определенных этапов, первым из которых является оценка рисков, основанная на анализе целей Компании, возможных негативных последствий для них, анализе исполняемости сотрудниками предусмотренных мер по предотвращению, обнаружению и реагированию на риски и анализе достаточности существующих мер по противодействию мошенничеству и коррупции.

Программа предусматривает наличие системы отчетности по выявляемым фактам мошенничества и коррупции, а руководство Уралкалия регулярно получает и рассматривает соответствующие отчеты со стороны Дирекции по безопасности.

ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России, предусматривает, что под конфликтом интересов понимается любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества либо единоличного исполнительного органа общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними.

При этом к настоящему моменту, согласно выработанной судебной практике, действия директора при наличии конфликта интересов, если информация о конфликте интересов не раскрыта и действия директора не одобрены в установленном порядке, считаются признаками недобросовестности директора.

Действующее российское законодательство предусматривает ряд механизмов, направленных на предотвращение конфликта интересов членов Совета директоров и членов исполнительных органов Компании, в частности, связанных с участием указанных лиц в органах управления других лиц или владением ими акциями других компаний, чьи интересы могут не совпадать с интересами Компании. Среди таких механизмов можно выделить следующие:

• обязанность директоров (как членов Совета директоров, так и членов Правления) сообщать о должностях, занимаемых ими в других организациях, а также о владении ими долями в других организациях;
• обязанность директора не голосовать по сделке, в отношении которой он может быть признан заинтересованным лицом;
• обязанность директора сообщить о лицах, в сделках с которыми он может быть признан заинтересованным лицом.

В целях обеспечения реализации указанных механизмов в Компании внедрен ряд внутренних контрольных процедур, позволяющих установить наличие конфликта интересов, в частности, обязанность директора сообщать о лицах, по отношению к которым он является аффилированным и/ или контролирующим лицом.

Кроме того, в корпоративной информационной системе постоянно обновляется перечень заинтересованных лиц, который используется при формировании списка сделок, подлежащих одобрению Советом директоров или общим собранием акционеров Компании.

В 2019 году ни сама Компания, ни компании Группы не выдавали кредитов или займов членам Совета директоров.

ИНФОРМАЦИЯ О КРУПНЫХ СДЕЛКАХ И СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

В 2019 году Уралкалий заключал сделки, признаваемые согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (далее — Закон) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Закон относит вопросы об одобрении таких сделок к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров в зависимости от суммы сделки, а также от состава и количества заинтересованных лиц, а также регулирует порядок одобрения таких сделок.

Все сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются с соблюдением порядка, установленного Законом «Об акционерных обществах».

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

По состоянию на 31 декабря 2019 года уставный капитал ПАО «Уралкалий» составлял 1 483 007 945,5 руб. и был разделен на 2 936 015 891 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 50 коп. каждая и 30 000 000 привилегированных акций номинальной стоимостью 50 коп. каждая.

Согласно российскому законодательству и Уставу Компании привилегированные акции не являются кумулятивными и по общему правилу не предоставляют права голоса, за исключением прямо предусмотренных законодательством случаев. Акционеры владельцы привилегированных акций получают право голоса, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Размер минимального дивидендного дохода закреплен в Уставе и составляет 0,1 руб. на привилегированную акцию. В июле 2019 года Компания выплатила минимальные дивиденды за 2018 год в размере 3 млн руб. владельцам привилегированных акций.

ГЛОБАЛЬНЫЕ ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ (ГДР)

B отношении обыкновенных акций ПАО «Уралкалий» действует программа глобальных депозитарных расписок (ГДР) по Положению S, в рамках которой пять обыкновенных акций соответствуют одной ГДР.

Ценные бумаги ПАО «Уралкалий» являются взаимозаменяемыми: обыкновенные акции могут быть конвертированы в ГДР и обратно.

Банком-депозитарием ГДР-программы выступает The Bank of New York Mellon. До 22 декабря 2015 года ГДР Компании обращались на Лондонской фондовой бирже.

По состоянию на 31 декабря 2019 года ГДР отсутствуют.

ФОНДОВАЯ БИРЖА

Обыкновенные акции ПАО ­«Уралкалий» включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам на Московской бирже (Третий уровень листинга).

18 декабря 2017 года внеочередное общее собрание акционеров Компании приняло решение о делистинге обыкновенных акций Группы с Московской биржи. По состоянию на 31 декабря 2019 года процедура делистинга не завершена.

Торги обыкновенными акциями Компании приостановлены с 20 сентября 2019 года по решению Московской биржи в связи с получением требования акционера ПАО «Уралкалий» компании Rinsoco Trading Co.Limited о выкупе ценных бумаг в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и могут быть возобновлены по заявлению Компании.

По состоянию на 31 декабря 2019 года торги обыкновенными акциями ПАО «Уралкалий» на Московской бирже не возобновлялась.

ПРОГРАММА ВЫКУПА СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ

Программы выкупа собственных акций в 2018 и 2019 годах не реализовывались.

В 2019 году, в рамках обязательного выкупа по результатам общих собраний акционеров, проведенных 26 декабря 2018 и 24 июня 2019 года, Компания выкупила у акционеров 0,26% и 0,00195% от общего количества размещенных обыкновенных акций соответственно. По состоянию на 31 декабря 2019 года у Компании отсутствуют собственные акции на балансе.

Акции ПАО «Уралкалий» на фондовой бирже

Объем торгов на Московской бирже за 2019 год (Московская биржа: обыкновенные акции ПАО «Уралкалий»)

Идентификационные номера ценных бумаг ПАО «Уралкалий»

Данные по торгам обыкновенными акциями ПАО «Уралкалий» на Московской бирже

ЕВРООБЛИГАЦИИ

В 2019 Компания вернулась на международный рынок долговых обязательств. ПАО «Уралкалий» успешно разместило пятилетние еврооблигации на сумму 500 млн долл. США с рекордно низкой для Компании годовой ставкой купона 4%, что отражает высокий спрос со стороны инвесторов. Инструмент имеет рейтинги Moody’s (Ba2) и Fitch (BB-).

ДИВИДЕНДЫ

24 июня 2019 года в городе Березники (Пермский край) состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «Уралкалий». Собрание приняло решение дивиденды по размещенным обыкновенным именным акциям ПАО ­«Уралкалий» по итогам 2018 года не выплачивать, выплатить дивиденды по размещенным привилегированным акциям ПАО «Уралкалий» в денежной форме в размере 0,1 руб. на одну привилегированную акцию ПАО «Уралкалий». Решение о выплате минимального размера дивидендов по привилегированным акциям было рекомендовано Советом директоров, чтобы поддержать действующее соотношение голосующих и неголосующих акций Компании и обеспечить сохранение текущей на момент принятия решения доли голосующих акций миноритарных акционеров Уралкалия.

Налогообложение

По общему правилу ставка налогообложения дивидендных выплат в России составляет:

• для юридических лиц:
  • 0% — для организаций, являющихся налоговыми резидентами РФ, в случае, если на день принятия решения о выплате дивидендов такая организация более 365 дней владеет более 50% в уставном капитале Компании;
  • 13% — для организаций, не соблюдающих вышеприведенное условие;
  • 15% — для иностранных организаций;
• для физических лиц:
  • 13% — для налоговых резидентов РФ;
  • 15% — для лиц, не являющихся налоговыми резидентами РФ.

Если получатель дивидендов является налоговым резидентом государства, у которого с Российской Федерацией заключено соглашение об избежании двойного налогообложения, то налоговые выплаты производятся в соответствии со ставкой, определенной в таком соглашении (при соблюдении условий, установленных в таком соглашении)1 .

26 декабря 2014 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ПАО ­«Уралкалий». Решение о выплате промежуточных дивидендов в денежной форме, в размере 2,96 руб. на одну обыкновенную акцию ПАО «Уралкалий» принято не было (протокол №44 от 29.12.2014).

15 июня 2015 года состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «Уралкалий». Собрание приняло решение дивиденды по итогам 2014 года не выплачивать (протокол №45 от 16.06.2015).

17 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «Уралкалий». Собрание приняло решение дивиденды по итогам 2015 года не выплачивать (протокол №51 от 22.06.2016).

20 июня 2017 года состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «Уралкалий». Собрание приняло решение дивиденды по итогам 2016 года не выплачивать (протокол №55 от 20.06.2017).

29 июня 2018 года состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «Уралкалий». Собрание приняло решения по выплате дивидендов по итогам 2017 года: дивиденды по размещенным обыкновенным акциям по итогам 2017 года не выплачивать, выплатить дивиденды по размещенным привилегированным акциям в денежной форме, в размере 0,1 руб. на одну привилегированную акцию ПАО «Уралкалий» (протокол №57 от 29.06.2018).

24 июня 2019 года состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «Уралкалий». Собрание приняло решения по выплате дивидендов по итогам 2018 года: дивиденды по размещенным обыкновенным акциям по итогам 2018 года не выплачивать, выплатить дивиденды по размещенным привилегированным акциям в денежной форме, в размере 0,1 руб. на одну привилегированную акцию ПАО «Уралкалий» (протокол №60 от 24.06.2019).

* Указанная доля акций включает в себя привилегированные акции, которые не являются голосующими.

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ИНВЕСТИЦИОННЫМ СООБЩЕСТВОМ

ПАО «Уралкалий» сохраняет свою приверженность принципам открытости и прозрачности. Компания продолжает своевременно предоставлять информацию заинтересованным сторонам и регулярно общаться с представителями инвестиционного сообщества.

Заинтересованные стороны могут связаться с представителями департамента по работе с инвесторами по телефону или электронной почте:

Teл.: +7 (495) 730-23-71

Факс: +7 (495) 730-23-93

ir@msc.uralkali.com